受西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”）委托，四川安序律 师事务所（以下简称“本所”）指派陈兴渝律师列席了西藏药业2001年度临时股东 大会（以下简称“本次大会”）。

    本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实出具法律 意见。

    本所律师已对出具《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查判断，并据此 出具法律意见。

    本所律师同意西藏药业将本《法律意见书》作为本次大会的法律文件予以公告， 并愿承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意 见》以及西藏药业《公司章程》的有关规定，就本次大会的有关事项出具如下法律 意见：

    一、关于本次大会的召集、召开程序

    根据西藏药业2001年10月30 日第一届董事会第十二次会议决议， 西藏药业于 2001年11月2日在《中国证券报》、 《上海证券报》同时刊登了《西藏诺迪康药业 股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告及召开临时股东大会的通知》。

    2001年12月4日，本次大会在成都市中新街49号锦贸大厦19楼会议室如期举行。 出席本次大会的法人股东代表6名，自然人股东及授权代表2名，共代表了西藏药业 77619000股股份，占西藏药业股份总额的63.31%。

    本次大会发出公告的时间、方式、程序和内容符合有关法律、法规和西藏药业 《公司章程》的规定。本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和西藏药业《公 司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    出席西藏药业本次大会的股东，均系2001年11月23日下午交易结束后，在中国 证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的西藏药业股东。法人股东均 由法定代表人或授权人出席会议；自然人股东及授权代表出示了本人身份证明（授 权委托书）和持股凭证。

    西藏药业的董事、监事、董事会秘书等高级管理人员出席了本次大会。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和西藏药业《公司章程》的 规定，合法有效。

    三、关于本次大会审议的提案及表决程序

    本次大会审议了西藏药业2001年11月2日公告中列举的一项提案， 并以记名投 票的方式进行了表决。经出席本次大会的股东推举的监票人、计票人的监票、清点 和当场公布的表决结果：

    《关于投资南磨房小区的工作报告》：7699000股赞成，0股反对，赞成股份占 出席会议股东代表持有有表决权股数7699000股的100%。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项提案的关联股东西藏 华西药业集团有限公司的授权人回避表决。

    本次大会的表决程序符合有关法律、法规和西藏药业《公司章程》的规定，提 案表决结果合法有效。

    四、结论意见

    鉴于上列客观事实，本所律师认为，西藏药业本次大会的召集、召开及表决程 序等有关事项均符合法律、法规和西藏药业《公司章程》的有关规定，本次会议合 法有效。