本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏诺迪康药业股份有限公司2001年度临时股东大会于2001年12月4 日在成都 市中新街49号锦贸大厦19楼会议室举行，会议由董事长陈达彬先生主持，出席会议 的股东及授权代表8人，代表股份77619000股，占公司总股份的63.31%。 会议聘请 了四川安序律师事务所具有证券从业资格的陈兴渝先生参加，并依法出具了法律意 见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东及授权代表进行了认 真分析讨论，关联股东西藏华西药业集团有限公司依据中国证监会、上海证券交易 所的有关规定，回避表决。其余股东在审议后，通过记名表决通过了如下决议：

    1、审议通过《关于投资南磨房小区的工作报告》：赞成7699000股，反对0股， 赞成股数占参会股东持有有表决权股数7699000股的100%，通过该议案。

    同意与北京市崇文区城市建设开发公司、成都达义物业有限责任公司合作，使 用自有资金，以滚动开发的形式参与“北京南磨房住宅小区”的开发建设项目，首 期投资人民币7000万元。

    依据《公司章程》第97条规定，如果该项目需要追加投资，新追加投资金额在 公司净资产的15%以内，需经董事会讨论通过； 如果新追加投资金额在公司净资产 的15%（含15%）以上，还需经股东大会讨论通过。

    四川安序律师事务所出具的法律意见书认为，出席西藏诺迪康药业股份有限公 司本次股东大会的股东资格合法有效，股东大会的召集、召开及表决程序等有关事 项均符合法律、法规和西藏药业《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法 有效。

    备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师意见书；

    3、独立财务顾问报告；

    4、合作开发经营合同书。