西藏诺迪康药业股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2001年10于30日在 成都市中新街49号锦贸大厦18层召开。会议应到董事9人,实到董事7人,2 人因故未 到,已委托其他董事代理行使职权,符合《公司章程》的有关规定。由于陈达彬先生 为成都达义物业有限责任公司的董事长, 刘峙宏先生为成都达义物业有限责任公司 的董事兼总经理,刘其福先生为成都达义物业有限责任公司的董事,故上述三位董事 在董事会表决公司与成都达义物业有限责任公司共同投资北京市“南磨房小区”住 宅开发项目时,依据有关法律法规的规定,主动回避,不参与表决,以确保董事会决议 的公证。与会董事经过认真分析讨论,审议通过了如下决议：

    一、 审议通过《关于投资南磨房小区的工作报告》

    批准总经理代表公司签订的《合作开发经营合同书》, 同意与北京市崇文区城 市建设开发公司、成都达义物业有限责任公司合作,使用自有资金,以滚动开发的形 式参与“北京南磨房住宅小区”的开发建设项目,首期投资人民币7000万元。

    （一）《合作开发经营合同书》的主要内容：

    1、（1）合作项目：合作项目为北京朝阳区“南磨房住宅小区”建设项目。

    （2）合作项目简述：

    该项目北临左安路,东邻南磨坊路,西侧与规划沙板庄路相邻,南临规划弘燕路。 该项目由北京市崇文区城市建设开发公司于1993年取得了北京市计划委员会、北京 市城乡建设委员会京计基字〖1993〗第1849号《关于开发建设南磨房小区项目建议 书的批复》,批复项目占地面积12.4公顷,总建筑面积为18.5万平方米。1996年5月, 经北京市城市规划管理局审定设计方案通知书（96）规审字0450号审定, 项目建设 用地面积11.84万平方米,总建筑面积274558平方米（北区和南区）。1998年 12月, 经北京市城市规划管理局审定设计方案通知书98—规审字—1050号审定, 变更项目 北区设计,变更后北区规划建设用地面积27294平方米,建筑面积137839.3平方米。

    北京市崇文区城市建设开发公司（以下简称甲方）、成都达义物业有限责任公 司（以下简称乙方）、西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称丙方）三方共同确 认,该项目具体的四至范围、 土地面积均应以北京市城市规划管理局最终审定的规 划四至范围以及实测面积为最终依据。

    （3）三方的合作范围：

    三方的合作范围是前款所述合作项目的全部开发经营事项,包括但不限于征地、 拆迁、立项、规划、建设、销售和物业管理。

    （4）甲、乙、丙三方一致同意,将“天桥”旧商区的拆迁, 改建工程纳入三方 的合作范围之内。待政府有关部门对该商区的规划出台后, 三方再进一步协商开发 事宜。

    2、合作条件

    （1）甲方将已投入约1.5亿元人民币和以下权利及财产作为三方合作的基础：

    A.甲方投入的资金包括已完成的项目前期规划、立项、报批工作及为取得下列 批准文件所支付的全部费用：

    ① 北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会京计基字〖1994〗第1849 号《 关于开发建设南磨坊小区项目建议书的批复》；

    ② 北京市城市规划管理局95—规地字—0020 字《建设用地规划许可证》及其 附件、（96）规审字0450号审定设计方案通知书、98-规审字-1050审定设计方案通 知书；

    ③ 北京市城市规划管理局97—规建字—0472、97—规建字—0276、97 —规建 字—0277、97—规建字—1025建设工程规划许可证；

    ④ 北京市城乡建设委员会京建开字（97）第08293号、第08579 号建设工程开 工证；

    ⑤ 其他政府部门批准的与项目开发建设有关的文件。

    B.甲方投入的资金还包括对南磨坊小区项目1区3＃、5＃、6＃楼的结构施工和 部分装修及已完成的部分小区市政基础设施建设而实际支付的费用。

    甲方以上投入资金的具体金额需经乙、丙方审核后, 以三方最后确认的单据为 准。

    C.甲方已取得的合作项目的全部开发权。

    D.甲方已交付部分土地出让金的土地使用权以及地上物的所有权。

    E.甲方承诺, 作为合作投入的土地使用权及地上在建工程未设定任何抵押权及 担保,如因设定抵押及担保而影响项目开发,损害乙、丙方利益的,乙、 丙方有权扣 留甲方等值收益。

    F.甲方同时承诺,本合同签订之前或此后,甲方全部债权债务及一切经济纠纷自 行负责,与合作项目及乙、丙方无关。

    （2）乙、丙方提供下述条件作为三方合作的基础：

    A.乙、丙方负责提供自本合同签订之日起南磨坊小区继续开发建设的全部资金 （含项目回收后用于滚动开发的资金在内）。项目近期需要投入资金人民币2.8 亿 元,乙方按75%（应投资2.1亿元）、丙方按25%（应投资0.7亿元）的比例,根据项目 开发需要在二OO一年十一月三十日前分阶段投入。

    B.自本合同签订之日起乙、丙方委派相关人员与甲方组建联合开发经营机构, 负责南磨坊小区的全部经营开发工作。

    3、收益分配

    （1）甲、乙、丙三方将按25%、56.25%、18.75%的比例分配利益和分担风险。 即甲方按小区全部销售、租赁及经营利润的25%分享利益； 乙方按小区全部销售、 租赁及经营收益的56.25%分享利益；丙方按小区全部销售、租赁及经营收益的 18 .75%分享利益。

    （2）收益分配在合作项目所开发建设房屋售出之后按年度结算结果进行分配。

    （3）本合作项目取得的全部收益应优先返还甲方经确认的、 实际投入项目的 资金；项目取得的利润,按25%的比例分配给甲方。

    4、合作开发机构

    合作开发机构由三方共同组建。财务实行独立核算。甲、乙、丙三方签署全权 授权委托书,授权联合机构作为公司销售机构,从事房屋销售,并开立销售专用帐户, 由联合机构对甲、乙、丙三方负责。

    （二）合作方介绍

    项目合作方为：北京市崇文区城市建设开发公司

    成都达义物业有限责任公司

    北京市崇文区城市建设开发公司是大型的国有开发公司,注册资本6580万元,直 属北京市崇文区政府。公司法定代表人：白金明；经营范围：城市开发和房地产业 务、房地产信息咨询、承办北京市红桥市场（未经专项审批的项目除外）。具有一 级房地产开发资质。截止到2000年12月31日,总资产10.98亿元,所有者权益4.23 亿 元。

    成都达义物业有限责任公司注册于四川成都市,注册资本2300万元,法定代表人： 陈达彬；经营范围：房屋开发、经营、室内装饰、批发、零售、代购金属材料（不 含稀贵金属）、机电产品（不含汽车）、建筑材料、装饰材料、木材、煤炭、五金 交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、针纺织品、农副产品（不含粮、油、 棉）、日用杂品。具有房地产开发二级资质。公司连续多年获得AAA资信等级。 截 止到2001年6月30日,公司总资产14.27亿元,所有者权益8.02亿元。公司持有本公司 控股母公司西藏华西药业集团有限公司85%的股份,西藏华西药业集团有限公司持有 本公司57.03%的股份。

    （三）本项目已有部分塔楼、板楼即将成为现房,可于近期投入销售。

    二、依据《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》第97条规定, 如果该项目需要 追加投资,新追加投资金额在公司净资产的15%以内,需经董事会讨论通过； 如果新 追加投资金额在公司净资产的15%（含15%）以上,还需经股东大会讨论通过。

    三、会议通过了召开公司2001年度临时股东大会的决议, 现将会议有关事项通 知如下：

    1、 会议时间：2001年12月4日上午9：30

    2、 会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18层

    3、 会议内容：

    审议《关于投资南磨房小区的工作报告》

    4、出席会议人员：

    公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；

    凡是在2001年11月23日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议的法人股东持单位证明,法定代表人授权书和出席人身份证,个人 股股东持本人身份证和股东帐户卡,于2001年11月29日、30 日往四川省成都市中新 街49号锦贸大厦7楼公司董事会办公室办理登记手续,异地股东可通过信函、电话、 传真办理登记手续。

    联系电话：（028）6653915

    传真：（028）6660740

    邮编：610016

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    

西藏诺迪康药业股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月2日