西藏诺迪康药业股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2001年10于30日在 成都市中新街49号锦贸大厦18层召开,会议批准了总经理代表公司于2001年9月12日 签订的《合作开发经营合同书》, 同意与北京市崇文区城市建设开发公司（以下简 称“崇开公司”）、成都达义物业有限责任公司（以下简称“达义物业”）合作, 使用自有资金,以滚动开发的形式参与北京“南磨房小区”开发建设项目,首期投资 人民币7000万元。

    一、关联交易概述：

    成都达义物业有限责任公司是西藏诺迪康药业股份有限公司的控股股东西藏华 西药业集团有限公司的控股股东,是西藏诺迪康药业股份有限公司的关联法人。 此 次成都达义物业有限责任公司与西藏诺迪康药业股份有限公司合作参与开发北京“ 南磨房小区”项目是关联双方共同投资行为。

    《合作开发经营合同书》的基本要点是：

    （1）崇开公司以将已投入约1.5亿元人民币和以下权利及财产作为三方合作的 基础：

    A.崇开公司投入的资金包括已完成的项目前期规划、立项、报批工作及为取得 下列批准文件所支付的全部费用：

    ① 北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会京计基字〖1994〗第1849 号《 关于开发建设南磨坊小区项目建议书的批复》；

    ② 北京市城市规划管理局95—规地字—0020 字《建设用地规划许可证》及其 附件、（96）规审字0450号审定设计方案通知书、98-规审字-1050审定设计方案通 知书；

    ③ 北京市城市规划管理局97—规建字—0472、97—规建字—0276、97 —规建 字—0277、97—规建字—1025建设工程规划许可证；

    ④ 北京市城乡建设委员会京建开字（97）第08293号、第08579 号建设工程开 工证；

    ⑤ 其他政府部门批准的与项目开发建设有关的文件。

    B.崇开公司投入的资金还包括对南磨坊小区项目1区3＃、5＃、6＃楼的结构施 工和部分装修及已完成的部分小区市政基础设施建设而实际支付的费用。

    崇开公司以上投入资金的具体金额需经达义物业和本公司审核后, 以三方最后 确认的单据为准。

    C.崇开公司已取得的合作项目的全部开发权。

    D.崇开公司已交付部分土地出让金的土地使用权以及地上物的所有权。

    E.崇开公司承诺, 作为合作投入的土地使用权及地上在建工程未设定任何抵押 权及担保,如因设定抵押及担保而影响项目开发,损害达义物业和本公司利益的, 达 义物业和本公司有权扣留崇开公司等值收益。

    F.崇开公司同时承诺,本合同签订之前或此后,崇开公司全部债权债务及一切经 济纠纷自行负责,与合作项目及达义物业和本公司无关。

    （2）达义物业与本公司提供下述条件作为三方合作的基础：A、两方负责提供 自合同签订之日起南磨坊小区继续开发建设的全部资金（含项目回收后用于滚动开 发的资金在内）。项目近期需要投入资金人民币2.8亿元,达义物业按75% （应投资 金2.1亿元）, 本公司按25%（应投资金0.7亿元）,根据项目开发的实际需要分阶段 投入；B、 自合同签订之日起达义物业及本公司委派相关人员与崇开公司组建联合 开发经营机构,负责南磨坊小区的全部开发工作；

    （3）收益分配。三方将按25%、56.25%、18.75%的比例分配利益和分担风险。 即崇开公司按小区全部销售、租赁及经营利润的25%分享利益； 达义物业按小区全 部销售、租赁及经营收益的56.25%分享利益；本公司按小区全部销售、租赁及经营 收益的18.75%分享利益。本合作项目所取得收益将优先返还崇开公司经确认的、实 际投入项目的资金。

    二、关联关系说明：

    1、项目合作方为：北京市崇文区城市建设开发公司

    成都达义物业有限责任公司

    崇开公司与本公司无关联关系。

    达义物业持有本公司控股母公司西藏华西药业集团有限公司85%的股份,西藏华 西药业集团有限公司持有本公司57.03%的股份,达义物业间接控股本公司。 达义物 业注册于四川成都市,注册资本2300万元,法定代表人：陈达彬；经营范围：房屋开 发、经营、室内装饰、批发、零售、代购金属材料（不含稀贵金属）、机电产品（ 不含汽车）、建筑材料、装饰材料、木材、煤炭、五金交电、化工产品（不含化学 危险品）、百货、针纺织品、农副产品（不含粮、油、棉）、日用杂品。具有二级 房地产开发资质。公司连续多年获得AAA资信等级。截止到2001年6月30日, 公司总 资产14.27亿元,所有者权益8.02亿元。

    三、关于北京“南磨坊小区”合作开发项目合作三方间股权和分利比例的确认 依据的说明

    北京“南磨坊小区”合作开发项目将由崇开公司、达义物业和西藏诺迪康药业 股份有限公司三方合作进行。

    该项目是崇开公司于1993年取得,并已获得北京市计划委员会、 北京市城乡建 设委员会京计基字〖1994〗第1849号《关于开发建设南磨坊小区项目建议书的批复》 、北京市城市规划管理局95-规地字号《建设有地规划许可证》及其附件和（96 ） 规审字0450号审定设计方案通知书、98-规审字-1050审定设计方案通知书、97- 规 建-0472、97-规建-0276、97-规建-0277、97-规建-1025 建设工程规划许可证并北 京市城乡建设委员会京建开字（97）第08293号、第08579号建设工程开工证等政府 批文,北京市崇文区城市建设开发公司已就该项目投入资金建设,包括为南磨坊小区 项目1区3*、5*、6* 楼的结构施工和部分装修及已完成的部分小区市政基础设施建 设而实际支付的费用。其前期投入资金约1.5亿元（此资金的具体金额需经审核后, 以三方最后确认的单据为准）。北京市崇文区城市建设开发公司同时承诺：将拿出 已取得的该合作项目的全部开发权, 已交付部分土地出让金的土地使用权以及地上 物的所有权。

    达义物业和西藏诺迪康药业股份有限公司负责提供自合同签订日起南磨坊小区 继续开发建设的全部资金（含项目回收后用于滚动开发的资金在内）。项目近期需 要投入资金人民币2.8亿元,成都达义物业有限责任公司按75%（应投资金2.1亿元）, 西藏诺迪康药业股份有限公司按25%（应投资金0.7亿元） , 根据项目开发需要在 2001年11月30日前分阶段投入。

    由于崇开公司是项目的所有者,介入项目的时间长,为获取相关政府批文进行了 大量的工作,其前期投入资金占用时间长。在三方进行项目收益分配时,应当充分考 虑崇开公司为项目的成功进行所做的特殊贡献。

    经三方平等协商,崇开公司、达义物业和西藏诺迪康药业股份有限公司将按25%、 56.25%、18.75%的比例分配利益和分担风险。三方同意本合作项目取得的全部收益 优先返还崇开公司经确认的、实际投入项目的资金。

    四、此次关联交易对本公司的影响：

    1、对主营业务的影响：公司系以藏药经营为基础的药业公司,公司主营业务十 分突出,主营收入占公司总收入的95%以上。公司投资南磨房小区建设项目后, 主营 业务收入占公司经营总收入的比例将有所降低。由于公司拟投入的建设资金为7000 万元（首期投入）,只占公司总资产5.15亿元（2001年中期数据）的13.6%, 公司主 营业务仍将突出。公司此次房地产投资为项目投资,项目完成,则公司的投资活动即 结束。

    2、 对公司资产负债率的影响：公司此次拟投资南磨房小区建设项目所用资金 为公司自有资金。企业将不会因此大幅举债,资产负债率不会有大的变化。

    3、对公司经营效益的影响：根据企业对北京南磨房小区开发项目的经济分析, 该项目完成时间不长,风险较小,投资回报较高, 将给企业的经营效益带来正面的影 响。

    在本公司董事会审议该议案时,存在关联关系的董事陈达彬先生、刘峙宏先生、 刘其福先生已按中国证监会、上海证券交易所的有关规定回避表决。在股东大会就 此案进行表决时,与关联法人有利害关系的控股股东西藏华西药业集团有限公司,将 放弃对该议案的投票权；并由独立的会计师事务所出据独立财务顾问报告, 从而保 证公司和其他股东的利益。

    

西藏诺迪康药业股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月2日