本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1、经过与流通股股东的沟通协商,公司本次股改动议人同意对本次股权分置改革方案进行部分调整；

    2、公司股票将于2007年7月30 日复牌；

    3、投资者请仔细阅读公司董事会2007年7月27 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自2007年7月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上公告以来,为了获得广泛的股东基础,公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、公司网站、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分沟通。根据双方协商的结果,经本次股改动议人提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行以下调整：

    (一)关于对价支付

    原方案为：

    考虑到公司股价存在一定不确定性,同时在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,为了最大限度地平衡流通股股东和非流通股股东的利益,本次股权分置改革方案设计的实际对价安排高于上述理论水平：即实际对价安排为每10股流通股获得定向转增股本2.04股。

    现调整为：

    考虑到公司股价存在一定不确定性,同时在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,为了最大限度地平衡流通股股东和非流通股股东的利益,本次股权分置改革方案设计的实际对价安排高于上述理论水平：即实际对价安排为每10股流通股获得定向转增股本3.58股。

    (二)关于限售期限

    原方案为：

    公司全体发起股改动议的非流通股股东承诺严格遵守中国证监会有关规定：持有的上市公司之股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让；华西药业、新凤凰城持有的公司股份在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    同时,上述承诺人所持有之公司非流通股股份之限售期限将在法定限售期限的基础上,根据本次股权分置改革方案实施日与非公开发行工作之启动时间之间的间隔进行相应的延长,但最长延长时间不超过12个月。

    现调整为：

    公司全体发起股改动议的非流通股股东承诺严格遵守中国证监会有关规定：持有的上市公司之股份自获得上市流通权后首个交易日起12个月内不上市交易或者转让；华西药业、新凤凰城持有的公司股份在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    ★流通权的获得：

    改革方案实施12个月后第一个交易日。

    (三)有关启动非公开发行事宜及优质资产注入的安排

    原方案为：

    除西藏藏药以外的其他发起人承诺：

    1、在本次股权分置改革方案实施日后十二个月内,将择机启动西藏药业非公开发行人民币普通股股票的工作,向西藏药业逐步注入优质房地产业项目及相关资产。若上述非公开发行工作未能在承诺期限内启动,承诺人将向公司流通股股东追送股票,追送比例为每10股流通股获赠1股。

    2、上述非公开发行工作之启动时间以公司股东大会审议并通过非公开发行工作的相关议案之日为准；同时,上述承诺人所持有之公司非流通股股份之限售期限将在法定限售期限的基础上,根据本次股权分置改革方案实施日与非公开发行工作之启动时间之间的间隔进行相应的延长,但最长延长时间不超过12个月。

    现调整为：

    无特别承诺。

    (四)后续安排

    增加后续安排：

    在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内,将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作,本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目,分别为：

    1、“巨山新村 C 区”,项目位于京西四环和五环之间,项目类型为低密度住宅,总建筑面积为 79,716 平方米,目前该项目已经取得京房售证字(2007)86 号销售许可证；

    2、“中关村科技园温泉产业园”,项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东,占地面积53.66公顷,规划建筑面积不超过43.67万平方米(不含地下)。

    公司拟进行的定向增发收购资产事宜,将严格按照证监会规定的相关程序进行。

    除上述调整外,西藏药业股权分置改革方案的其他内容未做调整。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对西藏药业股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    自公司董事会于2007年7月19日刊登了《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司董事会受股改动议人的委托,通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了交流和沟通。在广泛听取了广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,对股权分置改革方案进行了调整。

    我们认为,本次股权分置改革方案的修改,符合有关法律法规的规定,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。

    三、保荐机构之补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司聘请的保荐机构国都证券有限责任公司认为：

    本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商并结合公司实际情况的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次方案的调整不改变本保荐机构前次所发表之保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    北京市昌久律师事务所发表补充法律意见如下：

    本次修订后的股权分置改革方案,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、

    《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益；本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序,符合《管理办法》的规定；此次股权分置改革方案尚须报经国有资产管理部门的批准并经公司相关股东会议审议通过。

    附件：

    1、《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、《国都证券有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

    4、《北京市昌久律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

    5、《西藏诺迪康药业股份有限公司关于调整公司股权分置改革方案的独立董事补充意见函》。

    特此公告！

    西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

    2007年7月27日