每日必读保荐机构
董事会声明
本公司董事会根据本次股改动议人的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本次公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司本次股权分置改革将与北京新凤凰城房地产开发有限公司(以下简称"新凤凰城")及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔受让西藏华西药业集团有限公司(以下简称"华西药业")持有之西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称"西藏药业"或"公司")3,496万股股份同步进行,如西藏药业股权分置改革方案未能被相关股东会议通过,则本次股权转让将无法完成。
2、公司本次股权分置改革将与自然人杨晓受让华西药业持有之西藏药业200万股股份同步进行,如西藏药业股权分置改革方案未能被相关股东会议通过,则本次股权转让将无法完成。
3、公司本次股权分置改革将与自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰受让华西药业持有之西藏药业148万股股份同步进行,如西藏药业股权分置改革方案未能被相关股东会议通过,则本次股权转让将无法完成。
4、公司非流通股股东华西药业因债务纠纷,其持有的西藏药业6,992万股股份(占总股本的57.03%)被司法冻结。
5、前述股份转让行为需在华西药业持有的西藏药业股权6,992万股股份或至少3,844万股股份之司法冻结状态完全解除且在西藏药业此次股权分置改革方案获得相关股东大会批转后,方能依法交割过户。
6、股份转让完成后,公司的控制关系将发生改变。新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔受让华西药业持有的西藏药业3,496万股股份后,新凤凰城成为公司的控股股东,公司的实际控制人为周明德和斯钦先生。
7、本次股权分置改革动议由公司的非流通股股东华西药业、西藏自治区藏药厂以及股份受让方新凤凰城及其一致行动人、杨晓、刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍、任北辰共同提出,提出动议的非流通股股东共持有西藏药业股份7,376万股,占公司全部非流通股的95.05%。
8、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
9、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、本公司流通股股东除公司章程所规定义务外,还需特别注意：未参与本次股权分置改革相关股东会议进行投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东,如改革方案获得相关股东会议表决通过,仍需按表决结果执行。
11、证券价格具有不确定性,公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革方案根据西藏药业经审计的2007年5月31日之财务数据,以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数4,500万股为基数,向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份,转增比例为每10股转增2.04股。
改革方案实施后,流通股股东获得的对价股份相当于每10股获送1.20股。
本次股权分置改革完成后,有限售条件的流通股股份总数为7,760万股,占公司总股本的比例由此前的63.30%降至58.89%；无限售条件的流通股股份总数增至5,418万股,占总股本的比例由此前的36.70%增至41.11%。改革方案实施前后,本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。方案实施后,公司总股本增加至13,178万股,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、提出股改动议的非流通股股东承诺：
(1)不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；
(2)自改革方案实施之日起,严格遵守中国证监会相关规定。
2、公司主要非流通股股东特别承诺：
除西藏藏药外的本次股改动议人特别承诺：
(1)在本次股权分置改革方案实施日后十二个月内,将择机启动西藏药业非公开发行人民币普通股股票的工作,向西藏药业逐步注入优质房地产业项目及相关资产。若上述非公开发行工作未能在承诺期限内启动,承诺人将向股权分置改革方案实施日后十二个月内的最后一个交易日收盘后登记在册之公司流通股股东追送股票,追送比例为每10股流通股获送1股。
(2)上述非公开发行工作之启动时间以公司股东大会审议并通过非公开发行工作的相关议案之日为准；同时,上述承诺人所持有之公司非流通股股份之限售期限将在法定限售期限的基础上,根据本次股权分置改革方案实施日与非公开发行工作之启动时间之间的间隔进行相应的延长,但最长延长时间不超过12个月。
三、股权激励计划的安排
公司将在股权分置改革完成后,择机制定股权激励计划。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年8月2日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年8月13日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年8月9日至2007年8月13日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2007年7月19日起停牌,最晚于2007年7月27日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年7月27日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年7月27日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(2007年8月2日)的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：028－86653915
传真：028－86660740
联系人：高自力
电子信箱：gaozili@xzyy.cn
公司网站：www.xzyy.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/西藏药业 指 西藏诺迪康药业股份有限公司
华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司
新凤凰城 指 北京新凤凰城房地产开发有限公司
新凤凰城之一致行动人 指 周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔
西藏藏药 指 西藏自治区藏药厂
科技中心 指 西藏自治区科技开发交流中心
科龙建材 指 西藏科龙建筑建材有限公司
天威能源 指 西藏天威英利新能源有限公司
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
非流通股股东 指 持有本公司非流通股的股东
相关股东会议 指 公司股权分置改革A股市场相关股东会议
西藏国资委 指 西藏自治区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股改方案/本方案/方案 指 本次西藏药业股权分置改革方案
保荐机构/国都证券 指 国都证券有限责任公司
律师事务所 指 北京市昌久律师事务所
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,西藏药业本次股权分置改革以资本公积金定向转增股本的方式进行,根据四川华信(集团)会计师事务所2007年6月18日出具的川华信专(2007)151号专项审计报告,以经审计的2007年5月31日西藏药业之资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份,以获取其持有的公司非流通股份之上市流通权。
公司本次股改动议的全体发起人以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议、审议公司股权分置改革方案。公司董事会接受非流通股股东委托,聘请保荐机构协助制定了本次股权分置改革方案。
1、对价安排的形式和数量
以经审计的2007年5月31日西藏药业之资本公积金向股改方案中确定的股权登记日登记在册的流通股股东每10股转增2.04股,流通股股东总共将获得918万股份。方案实施后公司总股本增加为13,178万股,公司资产、负债、所有者权益不变,每股收益、每股净资产等等财务指标相应摊薄。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准同意后,公司董事会将公布股权分置方案实施公告,并于对价支付日将用于执行对价安排所定向转增的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司流通股股东之股票账户。
对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。
3、追加对价安排的方案
除西藏藏药以外,其他股改动议发起人华西药业、新凤凰城及其一致行动人、杨晓、刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍、任北辰特别承诺：
在本次股权分置改革方案实施日后十二个月内,将择机启动西藏药业非公开发行人民币普通股股票的工作,向西藏药业逐步注入优质房地产业项目及相关资产。若上述非公开发行工作未能在承诺期限内启动,上述承诺人将向股权分置改革方案实施日后十二个月内的最后一个交易日收盘后登记在册之公司流通股股东追送股票,追送比例为每10股流通股获送1股。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排后,公司非流通股股东持股比例变动情况如下表所示：
执行对价的非流通股股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安排的股份(万股) 执行对价安排后
持股数(万股) 比例(%) 持股数(万股) 比例(%)
华西药业(社会法人股) 3,148.00 25.68 0 3,148.00 23.89
西藏藏药(国有法人股) 384.00 3.13 0 384.00 2.91
科技中心(国有法人股) 192.00 1.57 0 192.00 1.46
科龙建材(国有法人股) 128.00 1.04 0 128.00 0.97
天威能源(国有法人股) 64.00 0.52 0 64.00 0.48
新凤凰城(社会法人股) 2,696.00 21.99 0 2,696.00 20.46
周明德 310.00 2.53 0 310.00 2.35
斯钦 208.62 1.70 0 208.62 1.58
林犇 139.07 1.13 0 139.07 1.05
王晓增 100.00 0.82 0 100.00 0.76
邵马珍 30.00 0.24 0 30.00 0.22
陈丽晔 12.31 0.10 0 12.31 0.09
杨晓 200.00 1.63 0 200.00 1.52
刘德功 7.00 0.06 0 7.00 0.06
赵学增 10.00 0.08 0 10.00 0.07
王江滨 10.00 0.08 0 10.00 0.07
陈景行 10.00 0.08 0 10.00 0.07
王志中 8.00 0.07 0 8.00 0.07
高自力 25.00 0.20 0 25.00 0.19
彭辉 30.00 0.24 0 30.00 0.22
王保明 25.00 0.20 0 25.00 0.19
曹树珍 15.00 0.12 0 15.00 0.11
任北辰 8.00 0.07 0 8.00 0.07
合计 7,760 63.30 0 7,760 58.89
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 股份数量(万股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
华西药业 3,148.00 改革方案实施之日起12个月届满后第一个交易日。
★上述承诺人所持有之公司非流通股股份之限售期限将在原法定限售期限的基础上,根据本次股权分置改革方案实施日与非公开发行工作之启动时间之间的间隔进行相应的延长 所持西藏药业股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
西藏藏药 384.00
科技中心 192.00
科龙建材 128.00
天威能源 64.00
新凤凰城 2,696.00
周明德 310.00
斯钦 208.62
林犇 139.07
王晓增 100.00
邵马珍 30.00
陈丽晔 12.31
杨晓 200.00
刘德功 7.00
赵学增 10.00
王江滨 10.00
陈景行 10.00
王志中 8.00
高自力 25.00
彭辉 30.00
王保明 25.00
曹树珍 15.00
任北辰 8.00
有限售条件股份总数 7,760 ― ―
6、改革方案实施后股份结构变动情况
股份类别 变动前(万股) 变动数(万股) 变动后(万股)
一、非流通股
国有法人股 768 -768 0
社会法人股 6,992 -6,992 0
小计： 7,760 -7,760 0
二、有限售条件的流通股份
国有法人股 0 +768 768
社会法人股 0 +5,844 5,844
自然人股东 0 +1,148 1,148
小计： 0 +7,760 7,760
三、无限售条件的流通股份
流通股 4,500 +918 5,418
小计： 4,500 +918 5,418
总股本: 12,260 +918 13,178
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法
截至本说明书签署日,除华西药业、西藏藏药、新凤凰城及其一致行动人、杨晓、刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍、任北辰明确表示同意公司股改方案外,公司其余非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。公司未明确表示意见之非流通股股东均为国有法人股,西藏自治区国资委已经出具相关股权登记备案表,同意公司本次股权分置改革方案。
鉴于本次股权分置改革方案的主要内容为使用资本公积金向流通股股东定向转增股本,不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份,也不涉及到对非流通股股东所持有的非流通股股份的处置,因此存在部分未明确表示同意的非流通股股东并不影响本次股权分置改革方案的实施。在本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案,并取得有关监管部门必要的批准后,所有非流通股股东所持非流通股股份均可直接获得流通权。
若在公司股权分置改革方案实施后,原未明确表态之非流通股股东提出异议,则由公司之大股东华西药业、新凤凰城向提出异议之非流通股股东无偿出让股份,以维持提出异议之非流通股股东的持股比例保持不变,同时由西藏药业办理该股东所持有股份的锁定事宜。若该非流通股股东日后申请其持有之非流通股股份的上市流通权,则应将原先获得之股份无偿出让给原股份出让人。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置改革方案要充分遵循保护公司股东权益、特别是广大流通股股东权益的原则,兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益,妥善解决公司非流通股如何获得上市流通权的历史遗留问题,同时在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动,维护市场稳定。
1、本次改革方案对价水平的确定依据
公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：在公司股权分置的情况下,公司股票在首次发行时,由于受非流通股不会上市流通的预期影响,流通股股东所支付的购买价格相对于全流通条件下的购买价格存在一定程度的溢价水平。因此,在进行股权分置改革时,公司的非流通股股东为获得其持有的非流通股份之上市流通权,必须向流通股股东支付一定的对价。公司此次股权分置改革方案采用资本公积金向股权分置改革方案确定的股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本的方式作为对价支付。鉴于西藏药业在1999年7月首次公开发行股票后,未进行过再融资,因此非流通股股东为获得上市流通权所应向流通股股东支付的对价水平应该为公司首次公开发行股票时的流通权溢价。
2、流通权溢价的理论测算方法
流通权溢价的计算方法如下：
(1)流通权溢价总价值的计算公式
流通权溢价总价值＝超额市盈率倍数×流通股股数×发行当年的每股税后利润
(2)公司首次公开发行股票时超额市盈率的估算
根据有关统计数据,目前美国纽约证券交易所医药行业上市公司的平均市盈率为23倍左右；香港联交所医药行业上市公司的平均市盈率为18倍左右。从我国实际情况分析,考虑我国公司的治理结构不完善,市场水平、研发能力及技术进步能力较弱等综合因素,西藏药业如果在全流通的条件下公开发行股票,其发行市盈率与美国等成熟市场上同行业市盈率相比应该给予一定合理折价。因此,西藏药业在全流通条件下公开发行股票,其合理市盈率水平应该为14－15倍。
由于西藏药业首次公开发行股票时,我国股票市场处于股权分置状态,西藏药业实际发行市盈率为20.41倍,因此可估算出用来计算西藏药业流通权溢价总价值之超额市盈率倍数应为5.41-6.41倍。
因此,在超额市盈率倍数为5.41时：
流通权溢价总价值＝5.41×4500×0.294＝7,157.43万元
在超额市盈率倍数为6.41时：
流通权溢价总价值＝6.41×4500×0.294＝8,480.43万元
为了最大限度地维护公司流通股股东的利益,此次股权分置改革方案以上述计算结果中的高值作为流通权溢价总价值,即8,480.43万元。
(3)理论对价水平的测算
流通权溢价总价值对应的西藏药业流通股股数
＝流通权溢价总价值/理论市价
由于从2007年年初以来,公司股价进入上升通道,目前公司股票的市场价格已经处在历史高位,为了使基础市价的选择更为合理,同时最大限度的保护流通股股东的利益,本方案中的基础市价以公司2007年7月17日的公司股价前90日均值确定,即19.69元,理论市价根据基础市价及相应的除权比例计算。
根据以上公式及基础市价进行计算,采用向流通股股东定向转增的方式支付对价,流通权的总价值所对应的西藏药业流通股数应为455.90万股,向流通股股东定向转增比率应为每10股流通股转增1.60股。
3、实际对价安排的确定
考虑到公司股价存在一定不确定性,同时在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,为了最大限度地平衡流通股股东和非流通股股东的利益,本次股权分置改革方案设计的实际对价安排高于上述理论水平：即实际对价安排为每10股流通股获得定向转增股本2.04股。
4、定向转增股本换算为直接送股
相当于直接送股的比例={转增股数-﹝(转增前流通股股数×除权前股票市价÷股票除权价格)-转增前流通股股数﹞}×10÷(转增前流通股股数×除权前股票市价÷股票除权价格)
≈1.20
即本次定向转增股本的方案相当于每10股流通股获送1.20股。
5、方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施
(1)在召开2007年股权分置改革相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见,提供热线电话、传真、电子邮件、召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在2007年股权分置改革相关股东会议通知发布之日起十日内,流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；
(2)为表决股权分置改革方案召开2007年股权分置改革相关股东会议,公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
(3)股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
(4)相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；
(5)公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
(6)除现场投票外,公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过网络投票系统(包括交易系统和互联网)行使投票权等方式。网络投票时间为3天。
保荐机构认为：本次股权分置改革方案可以充分保障原流通股股东的利益,对价水平合理。西藏药业此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定。
(三)非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
本公司全体非流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。
1、有关限售期限的承诺
非流通股股东在遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务的同时做出如下特别承诺事项：
公司全体发起股改动议的非流通股股东承诺严格遵守中国证监会有关规定：持有的上市公司之股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让；华西药业、新凤凰城持有的公司股份在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
◆履约方式：在公司股权分置改革方案实施、非流通股股东所持非流通股股份获得股票市场流通权后,公司全体非流通股股东授权公司董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。在承诺的限售期内,非流通股股东若出售原非流通股股份,出售非流通股的股东保证在出售股份后,向公司董事会及公司此次股权分置改革之保荐机构提交该股东出售股份的成交记录,由公司董事会及公司此次股权分置改革的保荐机构或相关监管部门对该股东履行承诺的情况进行监督和确认。
◆履约时间：
非流通股股东持有的非流通股股份自获取上市流通权之日起12个月届满后第一个交易日。
◆履约能力分析：
公司非流通股股东持有的公司非流通股股份,自获取上市流通权之日起在其承诺期限内不上市交易或者转让,由于登记公司将对非流通股股东所持相关股份进行锁定,非流通股股东将无法通过交易所出售该部分股份,上述措施从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供了保证,因此公司非流通股股东能履行上述承诺。
◆履约风险防范对策：
由于登记公司将在上述承诺期内对公司非流通股股东所持相关股份进行锁定,非流通股股东若违反承诺,将因承担违约责任而不会获取任何利益,其卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有。因此,公司非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
◆承诺事项的履约担保安排：
由于登记公司将在上述承诺期内对公司全体非流通股股东所持相关股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
2、有关启动非公开发行事宜及优质资产注入的安排
(1)为增强公司的市场竞争能力、抗风险能力及盈利能力,有效保护流通股股东利益,增强流通股股东的持股信心, 除西藏藏药以外的其他发起人承诺：
(1)在本次股权分置改革方案实施日后十二个月内,将择机启动西藏药业非公开发行人民币普通股股票的工作,向西藏药业逐步注入优质房地产业项目及相关资产。若上述非公开发行工作未能在承诺期限内启动,承诺人将向公司流通股股东追送股票,追送比例为每10股流通股获赠1股。
(2)上述非公开发行工作之启动时间以公司股东大会审议并通过非公开发行工作的相关议案之日为准；同时,上述承诺人所持有之公司非流通股股份之限售期限将在法定限售期限的基础上,根据本次股权分置改革方案实施日与非公开发行工作之启动时间之间的间隔进行相应的延长,但最长延长时间不超过12个月。
◆履约方式：在公司股权分置改革方案实施、非流通股股东所持非流通股股份获得股票市场流通权后,公司将按照相关法律、法规的规定启动非公开发行工作。公司此次股权分置改革的保荐机构或相关监管部门将对该承诺的履行情况进行监督和确认。
◆履约时间：
非流通股股东持有的非流通股股份自获取上市流通权之日起12个月内。
◆履约能力分析：
根据相关法律、法规的规定,公司完成股权分置改革后即可拥有再融资的资格,因此承诺人能履行上述承诺。
◆履约风险防范对策：
由于登记公司将在上述承诺期内对公司非流通股股东所持相关股份进行锁定,非流通股股东若违反承诺,将因违约而向流通股股东追送股份。因此,公司非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
◆承诺事项的履约担保安排：
该承诺事项不涉及履约担保安排。
3、违反承诺的责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,若给流通股股东造成损失,流通股股东可依法要求赔偿,赔偿额的计算方法应按给相关利益方造成的实际损失计算,损失无法计算的,以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算,非流通股股东同时愿意接受证监会和交易所的相关处罚和处理。
承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有。
4、承诺人声明
"西藏药业本次股改动议的发起人已对西藏药业报批的股权分置改革方案进行了认真全面的理解,对其中各流通股股东所应承担的义务予以了特别关注。西藏药业本次股改动议的发起人根据自身的经营状况和财务能力,确认具有履行方案中各项义务的能力"
"承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份；承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
(四)股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
1、于股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,其持有的流通股每10股将获得定向转增的2.04股,流通股股份将从股权分置改革前的4,500万股增至5,418万股,在非流通股数量不变的情况下,流通股股东持有公司的权益由股权分置改革前的36.70%上升至41.11%,未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。
2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截止2007年7月17日公司流通股股票90日交易均价19.69元/股。流通股股东获得本方案中的对价安排后,其持股成本下降至16.35元/股,持股成本的下降增强了流通股股东对二级市场价格波动的承受能力,流通股股东的权益得到较好的保护。
3、在股权分置改革完成后,公司将采用非公开发行方式增发新股,向西藏药业逐步注入优质房地产项目及相关资产。新进入西藏药业的优质资产将能够大幅度提高西藏药业的竞争能力和盈利水平,流通股股东拥有公司权益的增加可以使之获得更为优厚的回报。
(五)持股变动情况的信息披露方法
在西藏药业相关股东会议审议通过股权分置改革方案后,公司非流通股股东及西藏药业将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定,及时、准确披露公司股权变动情况。公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。同时,公司非流通股股东通过证券交易所挂牌出售的股份数量,每达到西藏药业股份总数1%时,将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
(一)提出本次股权分置改革动议的非流通股股东及股份受让人持有公司股份的数量、比例
非流通股股东名称 持股数量(万股) 持股比例(％)
华西药业 3,148.00 25.68
西藏藏药 384.00 3.13
新凤凰城 2,696.00 21.99
周明德 310.00 2.53
斯钦 208.62 1.70
林犇 139.07 1.13
王晓增 100.00 0.82
邵马珍 30.00 0.24
陈丽晔 12.31 0.10
杨晓 200.00 1.63
刘德功 7.00 0.06
赵学增 10.00 0.08
王江滨 10.00 0.08
陈景行 10.00 0.08
王志中 8.00 0.07
高自力 25.00 0.20
彭辉 30.00 0.24
王保明 25.00 0.20
曹树珍 15.00 0.12
任北辰 8.00 0.07
合计 7,376 60.16
上述股东及股份受让人合并持有公司非流通股股份总数的95.05%。
上述股东及股份受让人均已书面同意参加此次股权分置改革。
(二)发起股改动议的非流通股股东所持有股份之权属争议、质押、冻结情况
1、华西药业目前持有西藏药业6,992万股股份,占总股本的57.03%,华西药业因债务纠纷,其持有西藏药业股份被司法冻结,具体情况如下：
A、中国银行股份有限公司成都金牛支行与被告成都嘉豪实业有限责任公司、西藏华西药业集团有限公司、成都达义实业(集团)有限责任公司借款合同纠纷案,西藏华西药业集团有限公司持有的西藏药业700万股股份被司法冻结,冻结期限从2006年9月14日至2007年9月13日。
B、贵州益佰制药股份有限公司与华西药业股权转让纠纷案,华西药业持有西藏药业5779万股股份被司法冻结,冻结日期从2006年9月21日至2007年9月21日。
C、大竹县信用联社与华西药业债务纠纷案,华西药业持有西藏药业513万股股份被司法冻结。
D、中信银行成都分行与华西药业等公司借款合同纠纷案,华西药业持有西藏药业6,992万股股份被轮候冻结,冻结期限从2006年9月28日至2007年9月27日。
E、中国农业银行达州市分行与成都达义实业(集团)有限责任公司、华西药业的借款纠纷案件导致华西药业持有西藏药业6,992万股社会法人股被司法轮候冻结,冻结日期从2007年1月10日到2008年1月9日。
2、其他发起股改动议的非流通股股东所持有股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,本公司非流通股股东中的国有法人股之处置需在本次相关股东会议网络投票前得到西藏自治区国资委的批准,存在无法及时得到批准的风险。
解决方案：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)股权分置改革不能获得相关股东大会通过的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
解决方案：公司董事会将积极协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通。在相关股东会议召开前,董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网),网络投票时间不少于3天。公司将通过上述方式尽力降低改革方案表决风险。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
解决方案：在股权分置改革过程中,公司将确保稳健经营,严格执行股改方案中的有关承诺,并按规定及时进行信息披露,使得股票二级市场价格保持稳定。同时提请投资者注意证券投资风险。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称：国都证券有限责任公司
法定代表人：王少华
住所：深圳市福田区华强北路赛格广场45层
联系地址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层
电话：010－64482828
传真：010－64482080
保荐代表人：周昕
项目经办人：苏国栋、杨扬、许然
(二)公司聘请的律师事务所
名称：北京市昌久律师事务所
负责人：戴昌久
住所：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层
联系地址：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层
电话：010-62670110
传真：010-62670119
经办律师：赵璨、徐伟贤
(三)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司聘请的保荐机构国都证券在西藏药业董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票,在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖公司股票。
北京市昌久律师事务所在西藏药业董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票,在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖公司股票。
(四)保荐意见结论
国都证券认为：在西藏药业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,西藏药业本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定,西藏药业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做的对价安排合理。
国都证券愿意保荐西藏药业进行股权分置改革工作。
(五)法律意见结论
北京市昌久律师事务所律师认为：西藏药业及发起本次股改的动议人具备进行股权分置改革的主体资格,本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件禁止性规定的情形,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》的有关规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序,本次股权分置改革方案尚需获得国有资产管理部门的批准以及公司股东大会的审议通过。
五、备查文件目录
(一)保荐协议
(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
(三)有权部门对改革方案的意向性批复
(四)非流通股股东的承诺函
(五)保荐意见书
(六)法律意见书
(七)保密协议
(八)独立董事意见函
(以下无正文)
(此页无正文,仅为西藏药业股权分置改革说明书摘要签字盖章页)
西藏诺迪康药业股份有限公司
年 月 日
