中国证监会拉萨特派员办事处：

    中国证监会拉萨特派员办事处于2001年6月25日至6月29日对西藏诺迪康药业股 份有限公司（以下简称公司）进行了巡回检查。巡检期间，巡检人员认真审阅各种 有关资料，约见公司有关人员了解情况，深入经营现场、新项目施工现场和生产现 场实地考察，并于2001年7月18日以拉证监上市发（2001）09 号文下达了《限期整 改通知书》。

    公司接到《限期整改通知书》后非常重视，针对《限期整改通知书》中所列出 的问题，组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，并对照《公 司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，进一步回顾和检查公司近年来的运作 情况，本着严格自律，对股东负责的精神，针对《限期整改通知书》中提出的问题， 提出以下整改措施：

    一、三分开方面。

    《限期整改通知书》中提出：“公司与控股股东西藏华西药业（集团）有限公 司（以下简称华西药业），劳动人事管理未完全分开，有直接安排股份公司人员到 华西药业公司任职，将小车管理、打印等部分业务人员放在华西药业，由公司统一 管理，为两个公司服务。不符合人员分开，独立完整的要求。”

    公司已再次对股份公司与华西药业公司人员进行清理，明确其归属，在人事管 理上按三分开要求彻底脱钩，各自分别进行管理。

    二、公司规范化运作方面。

    1.《限期整改通知书》中提出：“股东大会运作方面，第2、3届股东大会个别 董、监事未按照会议通知的要求参加会议，所有股东大会会议记录，没有记录员的 签字。”

    公司要求全体董、监事成员、高级管理人员应按要求出席股东大会，确因特殊 原因不能出席会议的，应委托有权出席人士代行职权。未签字的股东大会记录，已 由记录员补签。以后的会议记录，记录员均应当场签名。

    2.《限期整改通知书》中指出：“公司第3次、第8次董事会的召开，未能提前 10个工作日发出会议召开通知书。第2次、第5次董事会会议记录简单，未记录董事 会发言要点，所有董事会会议记录，没有记录员的签字。”

    公司董事会的召开，将严格按《董事会议事规则》和《公司章程》的规定，提 前10个工作日发出会议召开通知书，以往董事会会议记录，已由记录员完成补签。 以后的会议记录，由记录员在会议完成后立即签名，会议记录应尽量详尽，如实反 映会议的内容和参会人员的意见。

    3.《限期整改通知书》中指出：“第4次和第5次监事会，不能参会的监事委托 非监事参加会议，监事会对检查公司财务、履行监督职责、监督力度不够，《监事 会议事规则》不完善。”

    公司《监事会议事规则》已按《公司章程》、《证券法》等法律法规的要求进 行修订完善，监事会要求全体监事均应出席监事会会议，确因特殊原因不能出席的， 应委托出席会议的监事代行职权，监事会将建立定期审核制度和专项审核制度，加 强对公司财务的检查，并加强对公司重大工程及资产收购、出售等事项的审核。

    4.《限期整改通知书》中提出：“公司未制定涉及二级市场敏感消息的保密措 施。”

    公司已按照巡检人员的要求加强信息保密工作，制订了《信息保密制度》，公 司将加强公司内部人员教育，确保该制度的执行，并根据具体执行情况对该制度进 行完善。

    三、信息披露方面。

    《限期整改通知书》中指出：“公司及控股90% 的西藏康达药业有限公司被西 藏自治区人民政府认定为高新技术企业及投资组建西藏诺迪康藏药材开发有限公司 两项重大事项，信息披露滞后。”

    公司将加强信息的内部沟通，将建立内部定期（每周一次）情况通报会会议制 度，遇有重大事项则随时召集。会议召集人为公司常务副总经理。

    公司将加强内部人员教育，加强内部工作人员对股份公司运作中信息披露规范 化的认识，以保证及时、准确、完整地披露信息。

    四、募集资金使用及相关信息披露方面。

    1.《限期整改通知书》中指出：“公司投资项目进度滞后，除兼并西藏火柴厂 项目外，其他项目均未按招股说明书承诺按期完工和达到预期效果。”

    公司将加强项目进度管理，定期召集施工现场协调会，制订并落实项目进度计 划：项目施工将采取平行交叉作业，将加强施工管理力量，加强外部的支持、协调 工作，在保证质量的前提下，尽量加快工程进度。

    2.《限期整改通知书》中指出：“投资项目工程款项的支付与项目实际进度有 一定差异，由此影响了年报披露募集资金投资金额的准确性。”

    公司将加强工程预付款的管理，严格执行《募集资金使用管理办法》，对前期 多支付预付款项，将根据实际工程进度情况进行清退，并将在2001年度中期报告中 将实际调整情况予以公告。

    3.《限期整改通知书》中指出：“根据招股说明书承诺，公司“诺迪康口服液” 、“诺迪康冲剂”、“五味黄连丸”三项目未在原承诺地进行，而在成都柳江工业 园异地改扩建，披露不完善。”

    公司将在2001年中报对上述异地改扩建事宜作出详尽披露。

    五、财务制度及相关内部控制制度执行方面。

    1.《限期整改通知书》中提出“财务制度及相关内部控制制度执行不严。具体 表现在：（1）投资项目未编制完整的工程预算，（2）部分工程款的支付未严格按 财务制度执行，（3）公司坏帐准备按应收帐款（包括其它应收款）期末余额的 5% 计提，未充分反映谨慎性原则。”

    针对（1），公司已采取补救措施，在8月底以前补齐有关预算；

    针对（2），公司已组织相关人员学习公司制定的《募集资金使用管理办法》、 《在建工程管理制度》等财务管理制度，并对已发生事项补齐了有关手续。

    针对（3）公司已立即修改了《各项资产减值准备提取使用办法》，从2001年1 月1日起改为按应收款项期末余额的帐龄和不同比例提取坏帐准备， 并在今年中报 进行会计估计变更的帐务调整及披露。

    2.《限期整改通知书》中提出“存在会计处理不当的问题，具体表现在（1 ） 部分会计科目核算不规范，主要有：……将应收达义集团的零星购货款纳入其他应 收款核算；存货设子目分期收款发出商品，……按规定应纳入库存商品核算。”（ 2）提前确认收入，主要有：你公司根据藏政办发（1997）24 号文享受增值税退税 政策，1999年度按应收退税款384万元全部计入了当年收益，其中除2000 年实际收 到退税款186万元，其余198万元至今尚未收到；你公司2000年度计入财务费用 251 万元，……中213万元无法确认。（3）将有关费用资本化，主要有：你公司母公司 开办费-上市费用2000年期末摊余316万元，……；收购康达药业开办费发生283 万 元，2000年度未摊销……；长期待摊费用2000年期末摊余196 万元……未按规定计 入当期费用。”

    针对（1），公司在今年中期报告中已对“分期收款发出商品”核算进行改正， 调整为“库存商品-外库”科目核算； 而将达义集团的零星购货款计入其他应收款 的事项，因该公司的往来款已于2000年12月结清，故未进行帐务调整，公司今后将 严格按会计制度规范核算。

    针对（2），公司进行了清理。关于1999年按应收退税款计入当年收益， 当时 是按权责发生制的原则来确认收益，2000年7月财政部以财会（2000）3号关于印发 《股份有限公司税收返还等有关会计处理规定》的通知规定了税收返还应按实收款 确认当期收益，由于1999年的应退税款与税务局、 财政尚未结算完毕， 故公司在 2000年没有调整有关帐务，但公司2000年也未再做补贴收入，现有关退税款正在与 税务局、财政清算之中，公司在今年收到退税款后，首先抵减1999年应收税款，余 额再列当期收益。关于2000年利息收入中213万元无法确认， 主要是有应收两个公 司2000年的利息列在其他应收款而未收到现款，该两公司的利息已在今年六月底结 清。

    针对（3），公司对所述事项进行了全面清理，并已按《企业会计制度》、 《 会计准则》和中国证监会关于2001年中报的有关规定在今年中报前全部作了帐务调 整。

    3.《限期整改通知书》中提出“部分经济事项未完善有关手续，具体表现在： （1）你公司外购神康宁专有技术协议作价100万元，2000年实际支付20万元，此项 目未按照规定聘请中介机构进行评估，缺乏公允性。（2）你公司收购康达药业90% 的股权，未聘请中介机构对收购基准日的会计报表进行审计，未按规定进行整体资 产评估”

    公司将吸取教训，并加强有关法规、制度的学习，公司将制订《资产收购规范 化操作指导》，在今后的资产收购中按规范要求完善相关手续。

    4.针对《限期整改通知书》中提出的“现金流量表编制错误”，公司一是组织 了有关人员认真学习了有关会计准则和会计制度，提高自身业务素质，减少因对制 度理解的差异造成工作上的差错；二是按《限期整改通知书》的要求对现金流量表 作了相应的调整。

    感谢中国证监会拉萨证券监督特派员办事处在对公司巡查中提出的整改要求公 司承诺今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规进行规范运作。