每日必读上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
股票简称：西藏药业
股 票 代 码：600211
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：北京新凤凰城房地产开发有限公司
住 所：北京市海淀区温泉镇人民政府办公楼5 层
通讯地址：北京中关村东路66 号世纪科贸大厦28 层
邮政编码：100080
联系电话：010-62670018
签署日期：二零零七年六月二十日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称" 《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》(以下简称"准则15 号")及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15 号》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制西藏药业的股份。截止本权益变动报告书提交之日,除本权益变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制西藏药业的股份。
四、信息披露义务人北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人声明：本次受让股份系西藏华西药业集团有限公司所持西藏药业3,496 万股社会法人股,股份出让方为西藏华西药业集团有限公司。本次北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人与西藏华西药业集团有限公司之间进行的股份转让行为是与西藏药业股权分置改革同时进行的,如西藏药业股权分置改革未能相关股东会议通过,则本次股份转让将受到影响。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明,以下简称在本文中的含义如下：
证监会 指 中国证券监督管理委员会
新凤凰城/本公司/信息披露义务人 指 北京新凤凰城房地产开发有限公司,本次股权转让的让方
西藏药业 指 西藏诺迪康药业股份有限公司
华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司,本次股权转让的出让方
达义实业 指 成都达义实业(集团)有限责任公司
股份转让协议 指 本次新凤凰城、周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔与华西药业达成的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》
三方协议 指 新凤凰城、华西药业、达义实业三方签订的关于股份转让协议所指向的股份不能过户时的善后安排约定
本次权益变动、本次股份受让 指 新凤凰城及其一致行动人受让华西药业持有西藏药业的3496 万股股份,占西藏药业28.51%。
一致行动人 指 周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔
权益变动报告书 指 《西藏诺迪康药业股份有限公司详式权益变动报告书》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)新凤凰城
成立日期：2003 年3 月26 日
住 所：北京市海淀区温泉镇人民政府办公楼5 层
注册资本：17,600 万元人民币
营业执照号：1100001558003
法定代表人：周明德
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：110108748839690
经营范围：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。新凤凰城具有房地产开发四级资质,目前正在开发的项目为“燕西台”,该项目位于北京市海淀区四季青镇巨山村,西临西山,项目规划建设用地18 万平方米,规划建筑面积24 万平方米。项目建设内容以现连排Townhouse 和低密度多层住宅为主。
(二)新凤凰城控制关系
1、产权关系结构图
2、新凤凰城股东情况
(1)凤凰城房地产开发集团有限公司
成立日期：1996 年6 月17 日
注册资本：5000 万元人民币
住所：北京市密云县西田各庄镇西田各庄村
法定代表人：周明德
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理
(2)北京嘉盛源泉投资有限公司
成立日期：2004 年12 月
住所：北京市海淀区复兴路47 号天行健商务大厦1803 室
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：斯钦
公司类型：有限责任公司
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
(3)北京保福兴业投资顾问有限公司
成立日期：2001 年10 月31 日
住所：北京市密云县工业开发区大盛路120 号
注册资本：885 万元人民币
法定代表人：张建军
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资顾问、房地产信息咨询(不含中介服务)；销售建材。
(三)新凤凰城实际控制人情况
1、周明德
男,中国国籍,身份证号：110108196302130097。1987 年7 月毕业于中国人民大学财政系,获硕士学位；1989 年10 月任中国人民大学会计系会计教研室副主任；1991年兼任中国国民经济核算协会成员、中国会计学会秘书；1993 年2 月调任中国五金制品进出口公司分公司副总经理,主管财务；现任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长及总经理、北京市保福房地产开发有限公司董事长、北京华明轩投资管理有限公司董事长、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事长、北京四季青颐景天元生态文化有限公司、北京中银信咨询有限责任公司董事长、北京新天麓房地产开发有限公司董事长、北京福泉投资有限公司董事长。
2、斯钦
男,中国国籍,身份证号：150102621114409。1984 年7 月毕业于北方交通大学建筑系工民建专业,获学士学位。1991 年毕业于日本神户大学工学部,获硕士学位。1993年至今,历任北京京藤幕墙工程有限公司总经理、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事、总经理、北京嘉盛源泉投资有限公司董事长。
(四)一致行动人
本次权益变动,新凤凰城与周明德先生、斯钦先生、林犇先生、王晓增女士、邵马珍先生、陈丽晔女士构成一致行动人关系。
周明德先生简历见前述。
斯钦先生简历见前述。
林犇先生,身份证号：110108610605423。1984 年毕业于哈尔滨建筑大学；1984-1992在电子工业部设计院任工程师；1992-1995 就职于建设部建设规划设计所；1995-1997任北京东方广厦建设发展有限责任公司副总经理；1997 至今任北京东方筑中建设规划设计有限公司总经理。2004 年10 月开始,兼任北京新凤凰城房地产开发有限公司副总经理。2004 年12 月开始任北京嘉盛源泉投资有限公司经理。
王晓增女士,身份证号：110104196311283081。1987 年7 月毕业于西南政法大学,硕士研究生1987 年8 月至今在法律出版社工作。
邵马珍先生,身份证号：321023197809143076。大专学历,现就职于江苏省宝应县污水处理厂。
陈丽晔女士,身份证号：130703196309070343。上海医科大学卫生管理学院药物经济学专业在职博士生,曾任上海希伟生化制品有限公司销售经理、华西医科大学制药厂上海片区经理、先灵葆雅(中国)制药有限公司全国医药事务经理、上海泽生生物制药有限公司副总经理、首席运营官；现任上海塔瑞莎健康科技有限公司总经理。
二、自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、 信息披露义务人董事情况：
姓名 职务 身份证号码 国籍 居住地 其他国家或地区的居留权
周明德 董事长 110108196302130097 中国 北京 无
斯钦 董事、总经理 150102621114409 中国 北京 无
林犇 董事 110108610605423X 中国 北京 无
李学青 董事 430703196706123518 中国 北京 无
张建军 董事 379005197204200035 中国 北京 无
王志惠 监事 120222197102034649 中国 北京 无
余顺华 副总经理、财务总监 110108197105230050 中国 北京 无
四、 新凤凰城及其一致行动人在其他境内、境外上市公司拥有权益股份情况
截止本次股份转让协议签署之日,新凤凰城及其一致行动人未有在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、 新凤凰城及其一致行动人实际持有西藏药业的股份情况
除本报告披露之资料外,新凤凰城及周明德先生、斯钦先生、林犇先生、王晓增女士、邵马珍先生没有通过其他任何方式持有、控制西藏药业的股份。
陈丽晔女士截至本报告披露之日持有西藏药业流通股股份8 万股。
六、本公司与一致行动人的关系
周明德先生和斯钦先生是本公司的实质控制人,林犇先生为本公司董事会成员。陈丽晔女士是本公司准备向西藏药业董事会提名的副总经理人选。
本公司与王晓增女士、邵马珍先生在股权、资产、业务、人员方面不存在关系。
根据本次《股份转让协议》,新凤凰城和周明德先生、斯钦先生、林犇先生、王晓增女士、邵马珍先生、陈丽晔女士作为一致行动人,共同出资194,800,000 元现金用于支付《股份转让协议》所约定的转让价款。各方同意按照该协议的约定对受让西藏药业的股份采取一致行动。周明德先生、斯钦先生、林犇先生、王晓增女士、邵马珍先生、陈丽晔女士同意,作为受让西藏药业股份的一致行动人,同意由新凤凰城负责制作《权益变动报告书》等就本次权益变动的相关文件。
各方于2007 年6 月18 日签署了《关于共同受让西藏药业股份的协议》,协议主要内容如下：
(一)一致行动目的
1、新凤凰城是一家大型民营企业,具备相当经营规模和发展前景。公司专注于房地产业务及该领域的投资,并对西藏药业的医药业务发展前景充满信心。新凤凰城希望通过本次股份受让获取融资平台及产业发展平台,并通过后续的资产注入,为西藏药业引入新的利润增长点,为西藏药业新产品的市场拓展打下一个坚实的资金平台,同时也化解西藏药业的经营危机,改善西藏药业的资产质量和盈利能力,保护上市公司债权人及中小股东的利益,最终实现在西藏药业主营医药业务做大做强的同时获取房地产业务利润。一致行动人基于对西藏药业及中国资本市场长期向好的坚定信心,拟进行股票投资。
2、新凤凰城与一致行动人实现上述目标的前提是西藏药业股权分置改革完成及股改完成后的资产注入和上市公司的持续发展。为促使西藏药业股权分置改革完成,新凤凰城与一致行动人联合受让西藏药业的股份,以解除目前华西药业持有西藏药业之股权上的权利限制,为股权分置改革铺平道路。
(二)一致行动人安排
1、鉴于本次受让的西藏药业的股份尚存在非常大的不确定性,如西藏药业的股份有诸多权利限制,各方经过协商,由新凤凰城一并向华西药业支付本次股份转让款,并同意由新凤凰城负责制作《权益变动报告书》等就本次权益变动的相关文件。
2、本次股份受让完成后,新凤凰城拟提名斯钦先生出任西藏药业的董事,并向西藏药业的董事会建议斯钦先生出任西藏药业的总经理、陈丽晔女士出任西藏药业副总经理。
第三节 本次权益变动情况
一、受让华西药业所持有西藏药业股份
1 、协议当事人
股权转让的出让方为华西药业,受让方为新凤凰城及其一致行动人。
2 、转让股份数量、比例
出让人 出让股份数量(万股) 比例(%) 受让人
2,696 21.99 新凤凰城
310 2.53 周明德
208.62 1.70 斯钦
139.07 1.13 林犇
100 0.82 王晓增
30 0.24 邵马珍
华西药业
12.31 0.10 陈丽晔
合 计 3,496 28.51 ------
3 、转让价款及其支付
本次股份转让价款为19,480 万元(大写人民币壹亿玖仟肆佰捌拾万元整),由新凤凰城及其一致行动人一并以现金支付。
4 、签订及生效时间、条件
《 股份转让协议》 于2007 年6 月18 日签订,本协议自各方当事人或授权代表签章之日起生效。
本次股份转让行为是与西藏药业股权分置改革同时进行的,即：在西藏药业股权分置改革方案被相关股东会议通过后,本协议方可全面履行。如西藏药业股权分置改革方案未能被相关股东会议通过,则本次转让将受到影响。
二、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议鉴于华西药业所持西藏药业6992 万股股份上存在司法冻结的权利限制情况,各方在《三方协议》中约定,若新凤凰城本次受让的股份未能最终依法过户,则达义实业将向新凤凰城以人民币壹元整(￥1.00)的价格转让其所持有的华西药业百分之五十股权作为清偿新凤凰城一切支付的清偿担保,届时该百分之五十华西药业股权代表的华西药业控制权将用于善后清偿事务处理。同时在上述清偿处理完毕后,达义实业负有新凤凰城提出回购要求时立即以人民币壹元整(￥1.00)的价格回购华西药业百分之五十股权并履行一切使新凤凰城完全退出华西药业之必要事务的义务。
除过上述安排外,不存在其他附加特殊条件或者补充协议,也不存在有关于股份行使的其他安排。
三、本次拟受让股份的权利限制情况
华西药业持有西藏药业6,992 万股股份,占总股本的57.03%,华西药业因债务纠纷,其持有西藏药业股权被司法冻结,具体情况如下：
1、中国银行股份有限公司成都金牛支行与被告成都嘉豪实业有限责任公司、西藏华西药业集团有限公司、成都达义实业(集团)有限责任公司借款合同纠纷案,西藏华西药业集团有限公司持有的西藏药业700 万股股份被司法冻结,冻结期限从 2006 年9月14 日至2007 年9 月13 日。
2、贵州益佰制药股份有限公司与华西药业股权转让纠纷案,华西药业持有西藏药业5779 万股股份被司法冻结,冻结日期从 2006 年9 月21 日至2007 年9 月21 日。
3、大竹县信用联社与华西药业债务纠纷案,华西药业持有西藏药业513 万股股份被司法冻结。
4、中信银行成都分行与华西药业等公司借款合同纠纷案,华西药业持有西藏药业6992 万股股份被轮候冻结,冻结期限从2006 年9 月28 日至2007 年9 月27 日。
5、中国农业银行达州市分行与成都达义实业(集团)有限责任公司、华西药业的借款纠纷案件导致华西药业持有西藏药业6,992 万股社会法人股被司法轮候冻结,冻结日期从2007 年1 月10 日到2008 年1 月9 日。
四、本次股份转让需要批准部门的名称、批准进展情况本次股份转让已经得到新凤凰城董事会及华西药业董事会批准,除此之外,不需要再经其他部门批准。
第四节 资金来源新凤凰城及其一致行动人以现金19,480 万元人民币受让华西药业持有西藏药业股份共计3,496 万股,占西藏药业总股本的28.51%,上述交易需要资金总额194,800,000元人民币。本公司就资金来源问题做出如下说明：
一、资金来源用于本次股份受让支付的资金来源于新凤凰城及其一致行动人的自有资金。该资金没有直接或间接来源于西藏药业或其关联方。
二、支付方式
(一)新凤凰城已在《股份转让协议》签署前的2007 年6 月5 日,代华西药业向贵州益佰制药股份有限公司支付13,000 万元欠款,2007 年6 月8 日,再次代华西药业向贵州益佰制药股份有限公司支付400 万元欠款,新凤凰城公司已经支付总计13,400 万元。本次《股份转让协议》已确认该笔款项为《股份转让协议》项下转让价款19,480万元中的一部分,即新凤凰城已支付了13,400 万元转让价款。也即,自《股份转让协议》签署之日起,新凤凰城的支付义务为6,080 万元。
(二)自《股份转让协议》签署之日起,协议双方应共同致力于解除华西药业所持西藏药业6,992 万股或至少3,496 万股上的权利限制,受让方在6,080 万元额度内负有现金支付或提供、置换债务担保的义务。
(三)若解除全部6,992 万股或至少3,496 万股西藏药业股份权利限制的最后实际总支付额少于股份受让方应付股份转让价款总额的,股权受让方应于3,496 万股西藏药业股份转让合法完成之后三个工作日内向华西药业补足应付股份转让价款总额较实际总支付多出数额的现金。
第五节 后续计划
一、本公司继续持有或处置西藏药业股份的计划本次股份受让完成后,本公司承诺将在得到西藏药业股东大会审议通过及中国证监会批准的基础上,在未来12 个月内,通过非公开发行等方式将本公司拥有和控制的房地产业务和相关资产逐步注入西藏药业。
二、本公司对上市公司主营业务改变或调整计划截至本报告书签署日,本公司未计划在未来12 个月内对西藏药业主营业务进行改变或调整。
三、上市公司重大资产、负债处置计划或其他类似重大决策截至本报告书签署日,本公司未计划在未来12 个月内针对西藏药业的重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策的计划。
四、上市公司董事会、监事会和高级管理人员变动计划
本次权益变动完成之后,因股东持股数量的变更,本公司计划提名董事和监事,并将向西藏药业的董事会建议高管人选。具体如下：
(一)提名董事
斯钦先生,简历见前述
韩红英女士,身份证号：14260119700628132x。毕业于中国人民大学,会计学硕士、高级会计师。自1996 年起任凤凰城房地产开发集团有限公司副总经理兼财务总监。
(二)提名监事
陈云峰先生,身份证号：110101197005100035。毕业于中国人民大学,会计学学士。
1992 年至1993 年任职于外交部财务司二处,1993 年至今先后担任北京中银信咨询有限责任公司总经理和凤凰城房地产开发集团有限公司、北京市保福房地产开发有限公司、北京新天麓房地产开发有限公司副总经理以及北京中经大厦物业管理有限责任公司、北京博雅苑置业有限公司董事长及凤凰城房地产集团执行董事。
(三)建议高管人选
总经理：斯钦先生,简历见前述
副总经理：
韩红英女士,简历见前述
陈丽晔女士简历见前述一致行动人介绍
五、上市公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署之日,本公司尚无针对西藏药业组织机构作出重大调整的计划。
六、上市公司章程修改计划
截至本报告书签署之日,本公司尚无计划对西藏药业章程进行修改。本次收购完成之后,本公司将根据西藏药业的实际经营情况及未来发展需要,适时制定公司章程修改草案,并及时提交西藏药业董事会和股东大会审议。
七、对上市公司现有员工聘用的重大变动
截至本报告书签署之日,本公司尚无针对西藏药业现有员工聘用的重大变动计划。
八、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日,本公司尚无针对西藏药业分红政策的重大变动计划。
九、本公司与上市公司其他股东之间的安排
截至本报告书签署之日,本公司与西藏药业其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
十、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本公司无其他对西藏药业有重大影响的计划。但根据中国证监会等五部委发布的《 关于上市公司股权分置改革的指导意见》 第10 条的规定,本公司承诺并保证：本次股权转让应当与西藏药业股权分置改革组合运作,本公司承诺自本次报告书公告之日起三十天内联合其他非流通股东通过保荐机构向上海证券交易所提交正式的股权分置改革方案。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对西藏药业独立性的影响
本次权益变动后,本公司与西藏药业之间将保持人员独立、资产独立、财务独立,业务独立、机构独立。西藏药业仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立,本次权益变动对于西藏药业的独立经营能力并无实质性影响。
二、本次权益变动对关联交易的影响
本公司与西藏药业之间不存在持续关联交易,西藏药业不会因为关联交易而对本公司产生重大依赖。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
西藏药业主要从事生产和销售红景天诺迪康系列药品(口服液冲剂、胶囊、酊水剂)、藏药天然药物制剂、医疗器械、卫生保健品；本公司从事的房地产业务与西藏药业的主营业务不构成同业竞争。
第七节 与上市公司之间的重大交易
本报告签署之日前二十四个月内,本公司及其董事、高级管理人员以及本公司的股东与西藏药业之间未进行过任何以下交易：
一、与西藏药业及其关联方进行过合计金额高于3000 万元的资产交易或者高于西藏药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与西藏药业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
三、对拟更换的西藏药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；
四、存在任何对西藏药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、契约或者安排。
第八节 六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、新凤凰城及一致行动人在提交报告之日前六个月内买卖西藏药业挂牌交易股份的情况
在本报告提交之日前六个月内,本公司及周明德先生、斯钦先生、王晓增女士、邵马珍先生没有买卖西藏药业挂牌交易股份行为。
林犇先生于2007 年5 月24 日以24.69 元的价格买入西藏药业流通股股份1 万股,于2007 年6 月1 日全部卖出,具体以20.12 元的价格卖出100 股、以20.11 元的价格卖出2400 股、以20.10 元的价格卖出7500 股。
陈丽晔女士于2007 年5 月24 日以24.00 元的价格买入西藏药业的流通股股份8 万股。
二、新凤凰城及一致行动人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖西藏药业挂牌交易股份的情况本公司董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在本收购报告书签署之日前 六个月内没有买卖西藏药业挂牌交易股份行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、会计报表
(一)资产负债表
编制单位：北京新凤凰城房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 合并数 母公司
流动资产： 2006 年12 月31 日 2007 年3 月31 日 2006 年12 月31 日 2007 年3 月31 日
货币资金 五、1 21,017,295.84 15,082,446.87 18,910,343.22 14,880,614.19
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
其他应收款 五、2,六、1 11,101,991.50 21,049,328.95 11,101,991.50 21,055,358.95
预付帐款 五、3 300,000.00 6,300,000.00 300,000.00 6,300,000.00
应收补贴款
存货 五、4 287,922,983.52 372,773,450.07 287,922,983.52 372,773,450.07
待摊费用 50,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 320,392,270.86 415,205,225.89 318,235,318.24 415,009,423.21
长期投资：
长期股权投资 六、2 1,616,051.95 1,582,207.00
长期债权投资
长期投资合计 1,616,051.95 1,582,207.00
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 五、5 1,482,412.11 1,502,562.11 1,428,590.11 1,448,740.11
减：累计折旧 五、5 381,463.83 423,696.87 380,203.93 421,103.53
西藏药业详式权益变动报告书
14
固定资产净值 五、5 1,100,948.28 1,078,865.24 1,048,386.18 1,027,636.58
减：固定资产减值准备
固定资产净额 五、5 1,100,948.28 1,078,865.24 1,048,386.18 1,027,636.58
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 1,100,948.28 1,078,865.24 1,048,386.18 1,027,636.58
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 321,493,219.14 416,284,091.13 320,899,756.37 417,619,266.79
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款 1,250.00 1,250.00
预收帐款
应付工资
应付福利费 五、6 216,244.03 262,128.55 216,244.03 262,128.55
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 五、7 144,440,048.39 89,365,182.24 144,907,460.39 91,738,681.24
预提费用
预计负债
西藏药业详式权益变动报告书
15
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 144,656,292.42 89,628,560.79 145,123,704.42 92,002,059.79
长期负债：
长期借款 五、8 150,000,000.00 150,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 150,000,000.00 150,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 144,656,292.42 239,628,560.79 145,123,704.42 242,002,059.79
少数股东权益：
少数股东权益 1,060,874.77 1,038,323.34
股东权益：
股本 五、9 176,000,000.00 176,000,000.00 176,000,000.00 176,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 五、10 -223,948.05 -382,793.00 -223,948.05 -382,793.00
未确认投资损失(累计)
股东权益合计 175,776,051.95 175,617,207.00 175,776,051.95 175,617,207.00
负债和股东权益总计 321,493,219.14 416,284,091.13 320,899,756.37 417,619,266.79
(二)利润及利润分配表
编制单位：北京新凤凰城房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目 合并数 母公司
2006 年度 2007 年1－3 月 2006 年度 2007 年1－3 月
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 353,671.90 186,213.44 25,000.00 125,000.00
财务费用 -6,999.04 -4,817.06
三、营业利润 -346,672.86 -181,396.38 -25,000.00 -125,000.00
加：投资收益 -193,093.79 -33,844.95
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -346,672.86 -181,396.38 -218,093.79 -158,844.95
减：所得税
减：少数股东损益 -128,579.07 -22,551.43
加：未确认投资损失
五、净利润 -218,093.79 -158,844.95 -218,093.79 -158,844.95
加：年初未分配利润 -5,854.26 -223,948.05 -5,854.26 -223,948.05
其他转入
六、可供分配的利润 -223,948.05 -382,793.00 -223,948.05 -382,793.00
减：提取法定盈余公积
西藏药业详式权益变动报告书
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提取法定公益金
七、可供股东分配的利润 -223,948.05 -382,793.00 -223,948.05 -382,793.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -223,948.05 -382,793.00 -223,948.05 -382,793.00
(三)现金流量表
编制单位：北京新凤凰城房地产开发有限公司 单位：人民币元
合并数 母公司
项 目 附注
2006 年度 2007 年1-3 月 2006 年度 2007 年1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返回
收到的其他与经营活动有关的现金 284,264,385.88 50,014,600.36 285,704,925.34 66,252,017.30
现金流入小计 284,264,385.88 50,014,600.36 285,704,925.34 66,252,017.30
购买商品、接受劳务支付的现金 205,976,358.33 90,372,495.13 205,976,358.33 90,372,495.13
支付给职工以及为职工支付的现金 2,329,369.73 675,470.51 2,329,369.73 675,470.51
支付的各项税费 19,544,300.00 71,830.69 19,544,300.00 71,830.69
支付的其他与经营活动有关的现金 97,210,386.25 114,809,503.00 98,756,598.75 129,141,800.00
现金流出小计 325,060,414.31 205,929,299.33 326,606,626.81 220,261,596.33
经营活动产生的现金流量净额 -40,796,028.43 -155,914,698.97 -40,901,701.47 -154,009,579.03
二、投资活动产生的现金流量：
西藏药业详式权益变动报告书
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收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 134,913.00 20,150.00 134,913.00 20,150.00
投资所支付的现金 600,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 134,913.00 20,150.00 734,913.00 20,150.00
投资活动产生的现金流量净额 -134,913.00 -20,150.00 -734,913.00 -20,150.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 56,400,000.00 56,000,000.00
借款所收到的现金 150,000,000.00 150,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 56,400,000.00 150,000,000.00 56,000,000.00 150,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 56,400,000.00 150,000,000.00 56,000,000.00 150,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 15,469,058.57 -5,934,848.97 14,363,385.53 -4,029,729.03
19
二、主要会计政策和会计估计岳华会计师事务所出具的审计意见如下：
我们审计了后附的北京新凤凰城房地产开发有限公司财务报表,包括2006 年12 月31 日及2007 年3 月31 日合并及母公司资产负债表, 2006 年度和2007 年1-3 月的合并及母公司利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
(一)管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是北京新凤凰城房地产开发有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
(二)注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
(三)审计意见我们认为,北京新凤凰城房地产开发有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了北京新凤凰城房地产开发有限公司2006 年12 月31 日及2007 年3 月31 日的财务状况以及2006 年度和2007 年1-3月的经营成果和现金流量。
(四)主要会计政策
1、会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制,以实际成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记账,资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算。由此产生的汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的,按借款费用资本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。
6、现金等价物的确认标准
本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
7、短期投资核算方法
本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资和其他投资。
短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价,市价低于成
本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。
本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。
8、坏账损失核算方法
本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项(包括应收账款和其他应收款,关联方往来除外)采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备,各账龄计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 15%
3年以上 20%
本公司确认坏账的标准为：
(1)债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
(2)因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回。
本公司对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。
9、存货核算方法
本公司的存货包括开发成本、开发产品、低值易耗品等。
存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本入账,低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
土地、房屋、配套设施和代建工程的开发成本按实际成本入帐。区域内非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配套设施,其所需建设费用即公共配套设施费用,按实际成本计入开发成本。
开发项目竣工验收时按实际成本转入开发产品,其中,用于出租的房屋按房屋实际成本转入出租开发产品,并按预计可使用年限分期摊销。
本公司期末对存货进行全面清查,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使其成本不可收回的部分,计提存货跌价准备。计提时,按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期股权投资
本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算。
对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额,本公司确认为股权投资差额,并按10 年平均摊销。
自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》下发后,对长期股权投资初始投资成本低于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额,计入资本公积。
(2)长期债权投资
本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。
(3)长期投资减值准备本公司期末对长期投资逐项进行检查,由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提长期投资减值准备。计提时,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。
11、固定资产计价和折旧方法本公司固定资产是指使用年限超过1 年,单位价值较高,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、运输设备和其他设备。固定资产以取得时的成本入账。
与固定资产有关的后续支出,如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计,如延长了固定资产的使用寿命,或者使产品质量实质性提高,或者使产品成本实质性降低,则计入固定资产账面价值,但增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。
本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值(预计净残值率为5%),本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类 别 预计使用寿命 年折旧率
办公设备 5 年 19.00%
运输设备 10 年 9.50%
其中,已计提减值准备的固定资产,按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。
本公司期末对固定资产逐项进行检查,由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提固定资产减值准备。计提时,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。
12、在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后,将该项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转,作为固定资产的入账价值。
本公司期末对在建工程进行全面检查,当工程长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工,或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时,计提在建工程减值准备。计提时,按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。
13、借款费用的核算方法
本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。
为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本,在所购建的固定资产达到预定可使用状态后,计入当期财务费用。
为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开发成本；在完工之后发生的利息等借款费用计入财务费用。
14、无形资产计价及摊销方法本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期摊销。
本公司期末对无形资产进行逐项检查,当存在以下情形时,计提无形资产减值准备：
(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；
(3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值；
(4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
计提时,按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。
本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
15、长期待摊费用摊销方法本公司长期待摊费用为已经支出,但受益期限在1 年以上的费用,该等费用在受益期内平均摊销。
筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外),先在长期待摊费用中归集,于生产经营期一次计入当期损益。
16、维修基金的核算方法
公司按照房款的2%代收公共维修基金,在办理立契过户手续时,将代收的维修基金全额交给房地局。
17、质量保证金的核算方法
按照土建、安装工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限,从应支付的土建、安装工程款中预留。在保修期限内,因质量而发生的维修费用从预留的保证金内扣除,在保修期结束时清算。
18、预计负债的核算方法
(1)确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债：
1)该义务是本公司承担的现时义务；2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；3)该义务的金额能够可靠地计量。
(2)计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
19、收入确认原则
(1)销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。
本公司确认商品房销售收入实现的条件包括：
A、工程已经完工并经有关部门验收；
B、已订立《商品房买卖合同》且合同规定的出卖人义务已经履行；
C、商品房已交付、买受人已付款,或出卖人确信可以取得该款；
D、成本能够可靠地计量。
对开发项目或合作项目的转让,本公司在确认交易能够实现的条件下,按实际收款确认收入。
(2)物业出租
按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认房屋出租收入的实现。
(3)让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。
20、所得税的会计处理方法本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
21、合并会计报表的编制方法
(1)合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上,或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业,纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但对合并会计报表无重大影响的,不纳入合并会计报表范围。
(2)合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
(五)会计报表主要项目注释
1.货币资金
项 目 2007.3.31 2006.12.31
现金 30,042.43 23,656.15
银行存款 15,052,404.44 20,993,639.69
合计 15,082,446.87 21,017,295.84
2.其他应收款
(1)账龄分析及坏账准备
2007.3.31 2006.12.31
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
一年以内 12,359,532.20 58.29% 100,000.00 8,443,888.25 75.85% 20,000.00
一至二年 6,156,693.50 29.04% 40,000.00 2,662,103.25 23.91% 10,000.00
二至三年 2,662,103.2512. 55% 15,000.00 14,000.00 0.13% --
三年以上 26,000.00 0.12% -- 12,000.00 0.11% --
合计 21,204,328.95 100.00% 11,131,991.50 100.00% 155,000.00 30,000.00
(2)坏账准备变动情况
本期减少
2006.12.31 本期增加
转出 转回
2007.3.31
30,000.00 125,000.00 -- -- 155,000.00
(3)期末其他应收款中含持本公司5%以上股份的股东单位欠款10,120,000.00 元。
(4)期末欠款金额前五名其他应收款合计数为20,031,754.24 元,占其他应收款总额的94.47%,明细如下：
单位名称 金额 欠款时间 欠款原因
北京四季青畜牧水产公司 2,390,000.00 2005 年 往来款
凤凰城房地产开发集团有限公司 10,120,000.00 2006 年 往来款
北京市海淀第二公证处 4,446,604.00 2006 年 强拆押金
北京四季天利电器设备有限公司 2,000,000.00 2006 年 借款
北京城建国际建设有限公司 1,075,150.24 2005 年-2007年 代垫水电费
3.预付账款
(1)账龄分析及百分比
账龄 2007.3.31 2006.12.31
金额 比例 金额 比例
一年以内 6,000,000.00 95.24% -- --
一至二年 -- -- 300,000.00 100%
二至三年 300,000.00 4.76% -- --
三年以上 -- -- -- --
合计 6,300,000.00 100.00 300,000.00 100.00
* 预付账款期末较期初增加的原因主要为公司预付北京市海淀区西北旺镇六里屯村的土地合作开发定金100 万元,预付北京市海淀区西北旺镇亮甲店村的土地合作开发定金500 万元。
(2)期末预付账款中不含预付给本公司5%以上股份的股东单位款项。
(3)由于开发项目周期长,故存在账龄超过1 年而未结转或结算的情况。
4.存货
(1)存货分项目列示
项 目 2007.3.31 2006.12.31
开发成本 372,773,450.07 287,992,983.52
小计 372,773,450.07 287,992,983.52
存货跌价准备 -- --
合计 372,773,450.07 287,992,983.52
(2)开发成本
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2007.3.31 2006.12.31
燕西台 2005年 2008 年 73722万元 372,773,450.07 287,992,983.52
* 截至2007 年3 月31 日,本公司存货未出现减值情形,无须计提减值准备。
5.固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值
固定资产类别 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.3.31
办公设备 295,820.88 20,150.00 -- 315,970.88
运输设备 1,186,591.23 -- -- 1,186,591.23
合计 1,482,412.11 20,150.00 -- 1,502,562.11
(2)累计折旧
固定资产类别 2006.12.31 本期增加本期减少 2007.3.31
办公设备 88,964.53 14,051.49 -- 103,016.02
运输设备 292,499.30 28,181.55 -- 320,680.85
381,463.83 42,233.04 -- 423,696.87
(3)固定资产净值
固定资产类别 2006.12.31
2007.12.31
办公设备 206,856.35 212,954.86
运输设备 894,091.93 865,910.38
1,100,948.28 1,078,865.24
(4)截至2007 年3 月31 日,本公司固定资产未发生减值情形,无须计提减值准备。
(5)截至2007 年3 月31 日,本公司固定资产不存在抵押或担保等情况。
6.应付福利费
2007.3.31 2006.12.31
262,128.55 216,244.03
7.其他应付款
2007.3.31 2006.12.31
89,365,182.24 144,440,048.39
* 期末其他应付款余额中含持本公司5%以上表决权股份的股东单位的应付款40,324,240.91 元。
** 截至2007 年3 月31 日,主要大额应付款项如下：
债权人名称 金额 性质
北京嘉盛源泉投资有限公司 5,880,000.00 往来款
北京保福兴业投资顾问有限公司 34,400,000.00 往来款
北京京藤幕墙工程有限公司 1,865,606.87 往来款
8.长期借款
类别 2007.3.31 2006.12.31
抵押借款 150,000,000.00 --
* 该项借款的抵押物为巨山新村小区C 区土地使用权,价值为35,000.00 万元,借款期限从2007 年1 月23 日到2010 年1 月22 日,其还款方式为按开发的房地产项目销售进度及抵押物释放进度归还贷款,当项目销售率(项目已销售建筑面积/项目可售建筑面积)达到20%后,每释放地上一平方米抵押物本公司至少归还银行11,000.00 元贷款,先还款后释放,确保在项目销售率达80%前归还全部贷款。
9.实收资本
股东名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.3.31
北京保福兴业投资顾问有限公司 17,600,000.00 -- -- 17,600,000.00
凤凰城房地产开发集团有限公司 79,200,000.00 -- -- 79,200,000.00
北京嘉盛源泉投资有限公司 79,200,000.00 -- -- 79,200,000.00
合计 176,000,000.00 -- -- 176,000,000.00
*上述实收资本17,600 万元由中诚信会计师事务所出具中诚信验字[2006]B028 号验资报告验证。
10.未分配利润
项 目 金 额
期初未分配利润 -223,948.05
加：本年净利润 -158,844.95
减:提取法定盈余公积金 --
提取法定公益金 --
分配普通股股利 --
转作股本的普通股股利 --
期末未分配利润 -382,793.00
11.收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2007年1-3月 2006年度
总额 50,014,600.36 284,264,385.88
其中：凤凰城往来款 10,000,000.00 71,800,000.00
嘉盛源泉往来款 10,000,000.00 28,800,000.00
其它单位往来款 27,646,038.45 72,913,834.95
强拆押金 2,287,194.75
保福兴业往来款 42,400,000.00
收土地储备中心退投标保证金 27,660,000.00
与东方筑中往来款 2,510,000.00
12.支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2007年1-3月 2006年度
总额 114,809,503.00 97,210,386.25
其中：凤凰城公司往来款 55,000,000.00 43,000,000.00
嘉盛源泉公司往来款 44,000,000.00
保福兴业往来款 8,000,000.00
北京四季天利电器设备有限公司 2,000,000.00
其它单位往来款 13,000,000.00
交土地储备中心投标保证金 27,660,000.00
强拆押金 6,733,798.75
与东方筑中往来款 2,500,000.00
(四)母公司会计报表主要项目注释
1. 其他应收款
(1)账龄分析及坏账准备
账龄 2007.3.31 2006.12.31
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
一年以内 12,365,562.20 58.30% 100,000.00 8,443,888.25 75.85% 20,000.00
一至二年 6,156,693.50 29.03% 40,000.00 2,662,103.25 23.91% 10,000.00
二至三年 2,662,103.25 12.55% 15,000.00 14,000.00 0.13% --
三年以上 26,000.00 0.12% -- 12,000.00 0.11% --
合计 21,210,358.95 100.00% 155,000.00 11,131,991.50 100.00% 30,000.00
(2)坏账准备变动情况
2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.3.31
转出 转回
30,000.00 125,000.00 -- -- 155,000.00
(3)期末其他应收款中含持本公司5%以上表决权股份的股东单位欠款10,120,000.00 元。
(4)期末欠款金额前五名其他应收款合计数为20,031,754.24 元,占其他应收款总额的94.44%,明细如下：
单位名称 金额 欠款时间 欠款原因
北京四季青畜牧水产公司
2,390,000.00 2005 年 往来款
凤凰城房地产开发集团有限公司 10,120,000.00 2006 年 往来款
北京市海淀第二公证处 4,446,604.00 2006 年 强拆押金
北京四季天利电器设备有限公司 2,000,000.00 2006 年 借款
北京城建国际建设有限公司 1,075,150.24 2005 年-2007 年 代垫水电费
2. 长期股权投资
项目 2007.3.31 2006.12.31
长期股权投资 1,582,207.00 1,616,051.95
其中：其他股权投资 1,582,207.00 1,616,051.95
长期股权投资减值准备 -- --
合计 1,582,207.00 1,616,051.95
(1)截至2007 年3 月31 日投资明细
被投资单位名称 投资比例 初始投资成 本核算方法
北京四季青新色彩体育文化发展有限公司 61.00% 610,000.00 权益法
北京四季青颐景天元生态文化有限公司 60.00% 600,000.00 权益法
北京巨力体育文化有限公司 60.00% 600,000.00 权益法
(2)长期投资变动情况
被投资单位名称 2006.12.31 本期投资增减 本期权益增减 累计权益增减 2007.3.31
北京四季青新色彩体育文化发展有限公司 603,650.82 -- -434.12 -6,783.30 603,216.70
北京四季青颐景天元生态文化有限公司5 91,703.06 -- -3,669.48 -11,966.42 588,033.58
北京巨力体育文化有限公司 420,698.07 -- -29,741.35 -209,043.28 390,956.72
* 截至2007 年3 月31 日,本公司长期股权投资未发生减值情形,无须计提减值准备。
3. 投资收益
类别 2007年1-3月 2006年度
权益法核算投资收益 -33,844.95 -193,093.79
* 投资收益汇回不存在重大限制。
(六)关联方关系及其交易
1、关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
A、关联方名称及与本公司关系
关联方名称 与本公司关系
凤凰城房地产开发集团有限公司 本公司股东
北京嘉盛源泉投资有限公司 本公司股东
北京保福兴业投资顾问有限公司 本公司股东
B、关联方概况
关联方名称 注册地 性质 法定代表人
凤凰城房地产开发集团有限公司 北京 有限责任公司 周明德
北京嘉盛源泉投资有限公司 北京 有限责任公司 斯钦
北京保福兴业投资顾问有限公司 北京 有限责任公司 张建军
C、关联方注册资本及其变化
关联方名称 2006.12.31 本期增加本期减少 2007.3.31
凤凰城房地产开发集团有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
北京嘉盛源泉投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
北京保福兴业投资顾问有限公司 8,850,000.00 8,850,000.00
D、关联方所持股份及其变化
关联方名称 2006.12.31 2007.3.31
持股金额 持股比例 持股金额 持股比例
凤凰城房地产开发集团有限公司 7,920 万元 45% 7,920 万元 45%
北京嘉盛源泉投资有限公司 7,920万元 45% 7,920 万元 45%
北京保福兴业投资顾问有限公司 1,760 万元 10% 1,760 万元 10%
2、关联交易
关联交易未结算金额
关联方名称 账户性质 2006.12.31 比例 2007.3.31 比例
北京保福兴业投资顾问有限公司 其他应付款 42,400,000.00 29.35% 34,400,000.00 38.49%
北京凤凰城房地产开发有限公司 其他应付款 34,924,240.91 24.18% 44,240.91 0.05%
北京嘉盛源泉投资有限公司 其他应付款 45,880,000.00 31.76% 5,880,000.00 6.58%
北京凤凰城房地产开发有限公司 其它应收款 10,120,000.00 47.73%
(七)或有事项
截止2007 年3 月31 日,本公司无重大或有事项。
(八)承诺事项
截至2007 年3 月31 日,本公司无重大承诺事项。
(九)资产负债表日后事项
2007 年6 月1 日,西藏华西药业集团有限公司(以下简称“华西公司”)、西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称“西藏药业”)委托本公司代表华西公司和西藏药业执行华西公司与贵州益佰制药股份有限公司于2007 年5 月28 日在贵州省高级人民法院达成的《和解协议》中的第一条(仅限该条中2007 年6 月6 日之前含6 月6 日支付1.3亿元人民币部分)：华西药业应支付给贵州益佰制药股份有限公司及3 名自然人的款项合计1.5 亿元,在华西药业支付给贵州益佰制药股份有限公司1.3 亿元后,华西药业与贵州益佰制药股份有限公司及3 名自然人于2005 年12 月18 日签订的《股权转让协议》解除,股权转让行为终止。
2007 年6 月5 日,本公司通过汇票形式向贵州省高级人民法院支付了上述1.3 亿元款项。
第十节 其他重大事项
一、信息义务披露人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告之日前六个月,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照
二、信息披露义务人的税务登记证
三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及身份证明
四、信息披露义务人关于收购上市公司的董事会决议
五、股权转让协议
六、信息披露义务人关于二十四个月内与上市公司之间的重大交易证明
七、关于信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
八、在本次收购事实发生之日起六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
九、信息披露义务人就履行西藏药业股权分置改革的承诺
十、信息披露义务人关于自成立以来未受到行事、行政处罚和未涉及重大诉讼或仲裁的说明。
十一、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第50 条规定的说明
十二、信息披露义务人在2006 年及2007 年一季度的审计报告
十三、财务顾问核查意见书
(本页无正文,为《西藏诺迪康药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页)
北京新凤凰城房地产开发有限公司
法定代表人：周明德
二〇〇七年六月二十日
信息披露义务人声明
“本人(以及本人所代表的华西药业)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”北京新凤凰城房地产开发有限公司
法定代表人：周明德
二〇〇七年六月二十日
西藏药业详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
国都证券有限责任公司
授权代表人：刘中
财务顾问主办人：苏国栋
二〇〇七年六月二十日
审计机构声明
本人及本人所代表的机构对在本权益变动报告书中援引的审计意见进行了核查和验证,同时同意上述援引。
岳华会计师事务所
负责人：李延成
注册会计师：荣健 杨冬燕
二〇〇七年六月二十日
附表
基本情况
上市公司名称 西藏诺迪康药业股份有限公司 上市公司所在地 西藏自治区
股票简称 西藏药业 股票代码 600211
信息披露义务人名称 北京新凤凰城房地产开发有限公司 信息披露义务人注册地 北京市海淀区温泉镇人民政府办公楼5 层
拥有权益的股份数量变化 增加 ■ 有无一致行动人 有 ■ 无 □
不变，但持股人发生变化□ 周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔
信息披露义务人是否为上市
公司第一大股东 是□ 否 ■ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 ■
信息披露义务人是否对境内、境外其 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是 是 □ 否 ■
他上市公司持股5%以上控制权 回答“是”，请注明公司家数 否拥有境内、外两个以上上市公司的 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的
股份数量及占上市公司已发行股份
比例 一致行动人陈丽晔持股数量： 8 万股 持股比例：0.07%
本次发生拥有权益的股份变动的数量
及变动比例 变动数量： 3,496 万股 变动比例： 28.51%
与上市公司之间是否存在持续关联交
易 是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 ■
信息披露义务人是否拟于未来12 个月
内继续增持 是 ■ 否 □
信息披露义务人前6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的
情形 是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要
求的文件 是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 ■ 否 □
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准
进展情况 是 □ 否 ■
信息披露义务人是否声明放弃行使相
关股份的表决权 是 □ 否 ■
北京新凤凰城房地产开发有限公司
法定代表人： 周明德
二〇〇七年六月二十日
