上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第十五次会议于2004年2月13日在公司会议室举行。8名董事出席了会议并行使了表决权,周洁碧董事未出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2003年度总经理业务报告

    二、公司2003年度董事会工作报告

    三、公司2003年度财务决算报告

    四、公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    1、利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,上海紫江企业集团股份有限公司2003年度共实现净利润237,362,182.90元,加上年初未分配利润87,670,724.89元,可供分配利润325,032,907.79元,按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定,按10%提取法定盈余公积金24,206,314.45元,按5%提取法定公益金12,103,157.23元；本次可供股东分配利润288,723,436.11元。考虑到股东的利益和公司发展需要,拟作如下分配：以2003年度末总股本64140.0071万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),共计分配现金红利192,420,021.30元,占本次可分配利润的66.65%,余额96,303,414.81元结转下一年度。

    2、资本公积金转增股本的预案

    截止2003年12月31日,公司累计资本公积金1,585,453,881.50元,拟以2003年12月31日的总股本641,400,071股为基数,按每10股转增6股进行资本公积金转增股本,本次转增完成后,公司累计资本公积金为1,200,613,838.90元。

    本预案待股东大会审议通过后实施。

    五、公司2003年度报告及年报摘要

    六、关于聘任公司会计师事务所及其报酬的议案

    1、关于支付会计师事务所审计费用的情况

    2003年度,公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司审计工作,年度审计费用为80万元,验资及募集资金专项审计等其他费用为170万元,差旅费3.3万元,上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。

    2、2004年度,公司拟决定继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司的审计工作,并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜,并由股东大会表决通过后实施。

    七、关于召开公司2OO3年度股东大会的决定

    根据《上市公司股东大会规范意见》第三条规定,公司董事会决定召开2003年度股东大会。

    (一)会议内容：

    1、公司2003年度董事会工作报告

    2、公司2003年度监事会工作报告

    3、公司2003年度财务决算报告

    4、公司2003年度报告及年报摘要

    5、逐项审议公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    6、逐项审议关于聘任公司2004年度会计师事务所及授权董事会决定其报酬的预案

    (二)会议时间：2004年3月16日上午9：00

    (三)会议地点：上海莘庄工业区申富路618号公司会议室

    (四)参会人员：

    截止2004年3月3日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (五)会议登记日：

    2004年3月9日上午9：00至11：00,下午13：00至16：00。

    (六)会议登记方法：

    参加本次股东大会的股东,请于2004年3月9日上午9：00-11：00,下午13：00-16：00,持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (七)会议登记地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司投资者关系部

    联系电话：(021)54421100*193

    联系传真：(021)54422693

    联系人：黄冰

    (八)其他事项：

    出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    特此公告。