主承销商：中国银河证券有限责任公司

    特别风险提示

    上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称″紫江企业″或″发行人″)未对2003年度的盈利作出预测,提请投资者特别注意投资风险。发行人全体董事已承诺,发行当年全面摊薄净资产收益率不低于同期银行存款利率。

    重要提示

    1、上海紫江企业集团股份有限公司本次增发不超过9,500万股A股发行申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】141号文核准。

    2、本次股票发行采取网上、网下同时累计投标询价的方式进行。经上海证券交易所同意,网上发行由主承销商中国银河证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统进行。

    3、本公告仅对本次网上发行有关事宜进行扼要说明。有关网下发行具体事宜,请投资者参阅2003年12月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《上海紫江企业集团股份有限公司增发不超过9,500万股A股网下发行公告》。

    4、机构投资者(同时为原社会公众股股东的除外)只能选择网下或网上两种申购方式中的一种进行申购；如果同时参与网下、网上申购,则网下申购为无效申购。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,其作为原社会公众股股东的优先认购权须以网上申购方式行使。

    5、本次发行的网上申购分为原社会公众股股东行使优先认购权的优先认购部分(申购代码为″731210″,申购简称为″紫江配售″)和其他社会公众投资者及原社会公众股股东比例认购部分(申购代码为″730210″,申购简称为″紫江增发″)。

    6、本次发行向原社会公众股股东按1?0.25的比例优先配售,原社会公众股股东优先认购部分(申购代码为″731210″)的获售申购可获足额配售。

    7、本次发行网上申购日为2003年12月11日(T日)。

    8、停牌时间：

    刊登招股意向书摘要及网上、网下发行公告当日(T-4日)9?30-10?30停牌；刊登询价区间公告当日(T-1日)9?30-10?30停牌；

    申购日(T日)至发行结果公告日(T＋3日)全天停牌。

    8、本次增发询价区间上限为股权登记日前10个交易日发行人股票收盘价的算术平均值,下限为上限的85%。主承销商将于2003年12月10日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告具体询价区间。

    9、本次增发数量不超9,500万股,预计募集资金总额不超过97,877.6万元。发行人与主承销商将根据网上、网下累计投标询价结果并结合发行人的筹资需求,协商最终确定发行价格和发行数量,并于2003年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《发行结果公告》中公告。申购报价高于或等于最终确定发行价格的有效申购方可获得配售。

    10、本次增发不规定网上、网下发行数量。如获得超额认购,则除原社会公众股股东优先认购部分的获售申购将获得足额配售外,其余的获售申购将根据网上、网下统一配售比例进行配售。

    11、本次增发的股票不设持有期限制。发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

    12、本次发行不作除权处理,增发新股上市流通首日不设涨跌幅限制。

    13、投资者欲了解发行人本次发行的一般情况,请详细阅读刊登在2003年12月5日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《上海紫江企业集团股份有限公司增发招股意向书摘要》及上证所网站http?//www.sse.com.cn/的《上海紫江企业集团股份有限公司增发招股意向书》。有关本次发行的其他事宜,主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告。

    释义

    除非特别提示,以下词语在本发行公告中具有下列含义：

    本次发行/增发： 指经中国证监会核准，紫江企业本次发行不超过9,500万股人民币普通股的行为

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    上证所指：上海证券交易所

    结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    主承销商：指中国银河证券有限责任公司

    发行人/紫江企业：指上海紫江企业集团股份有限公司

    原社会公众股股东：指在股权登记日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有紫江企业社会公众股的股东

    其他社会公众投资者：指股权登记日收市时未持有紫江企业社会公众股，但参加本次网上申购、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上证所证券帐户的境内自然人、证券投资基金和法人及符合法律法规规定的其他投资者

    机构投资者：指证券投资基金和法人投资者及符合法律法规规定的其他投资者。其中：证券投资基金指按《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金；法人投资者指成立6个月以上的在中国依法设立并有效存续的法人，具备中国证监会规定的投资资格，其申购资金来源符合国家有关规定。

    优先认购权：指原社会公众股股东的获售申购有优先获得足额配售的权利（每个原社会公众股股东放弃的优先认购权将不会拨付给其他原社会公众股股东享有）

    有效申购：指符合本次发行公告中有关规定的申购，包括但不限于申购价格在询价区间以内（含上限和下限）、申购数量符合限制、及时缴付定金等

    获售申购：指所有申购价格不低于最终确定后发行价格的有效申购

    元：指人民币元

    《申购表》：指《上海紫江企业集团股份有限公司A股增发申购表》

    一、本次发行的基本情况

    1、发行股票的种类

    人民币普通股(A股),每股面值1.00元人民币。

    2、发行数量

    本次增发的数量不超过9,500万股,募集资金总额不超过97,877.6万元。最终发行数量将根据网上、网下申购情况和本次融资需求,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定,并在申购结束后的《发行结果公告》中公告。

    3、定价方法与发行价格

    本次发行定价采用在询价区间内(含上下限)累计投标询价方式,最终发行价格将根据网下、网上累计投标询价结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商后确定。

    询价区间上限为股权登记日前10个交易日发行人股票收盘价的算术平均值,下限为上限的85%。主承销商将于2003年12月10日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告具体询价区间。

    4、发行对象

    本次增发网上发行对象为原社会公众股股东和其他社会公众投资者。

    5、优先认购部分与比例认购部分

    本次网上发股票分为优先认购部分(申购代码为″731210″,申购简称为″紫江配售″)和比例认购部分(申购代码为″730210″,申购简称为″紫江增发″)。优先认购部分仅供原社会公众股股东申购,可优先认购股数最高为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.25,计算结果四舍五入后取整。比例认购部分供其他社会公众投资者和原社会公众股股东、机构投资者进行申购用,根据网上、网下统一的配售比例配售本次发行的新股。

    6、发行地点

    全国所有与上证所交易系统联网的各证券营业网点。

    7、股权登记日：2003年12月10日(T-1日)

    8、本次增发的股票不设持有期限制。发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

    9、本次发行不作除权处理,增发新股上市流通首日不设涨跌幅限制。

    10、本次发行的重要日期及停牌安排

    日期 具体时间        事项                                      停牌时间
    T-4  2003年12月5日   刊登《招股意向书摘要》、《网上发行     9：30-10：30
                         公告》、《网下发行公告》、《路演公告》
    T-2  2003年12月9日   网上路演                                   正常交易
    T-1  2003年12月10日  股权登记日，刊登《询价区间公告》       9：30-10：30
    T日  2003年12月11日  网上、网下申购日，刊登《发行提示公告》     全天停牌
    T+1  2003年12月12日  网上申购资金到帐日                         全天停牌
                         网下申购定金到帐日
    T+2  2003年12月15日  网上申购资金、网下申购定金验资             全天停牌
                         确定发行价格、配售比例
    T+3  2003年12月16日  公告发行结果                               全天停牌
                         网上配售股票发售
                         网下申购补交款或退款
    T+4  2003年12月17日  网上申购资金解冻                           正常交易
                         网下申购资金验资

    如遇不可抗力因素影响发行,主承销商和发行人将及时公告上述日期的变化。

    二、网上发行方式与配售原则

    在申购日2003年12月11日,主承销商利用上证所交易系统,将不超过9500万股A股股票存入其在上证所开设的股票发行专户,并作为股票唯一″卖方″。原社会公众股股东和其他社会公众投资者在申购日指定的时间内,通过与上证所联网的各证券营业网点,根据规定的申购方式进行申购委托。

    申购结束后,由上证所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上有效申购总量。发行人和主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况,综合考虑发行人的筹资需求,协商确定本次发行的发行数量和发行价格。在上述事项确定后,符合本次发行公告规定的有效申购中报价高于或等于最终确定的发行价格的为获售申购(包括网上及网下),将按照如下原则获得配售：

    1、如本次发行有效申购总量低于或等于本次发行最后确定的发行数量,则以询价区间下限为发行价格,所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。

    2、如本次发行有效申购总量高于本次发行最后确定的发行数量(即出现了超额认购的情况),则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行数量和发行价格。确定发行数量和发行价格后,所有高于或等于发行价格的有效申购为获售申购,依如下顺序获得配售：

    (1)原社会公众股股东优先认购部分(申购代码″731210″)的获售申购首先获得足额配售,可优先认购股数最高为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.25,计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数,则其放弃部分及未获配售的可优先认购股数纳入比例认购部分中。

    (2)其他社会公众投资者及原社会公众股股东、网下机构投资者比例认购部分(申购代码为″730210″)的获售申购将根据统一配售比例进行配售。

    配售比例＝(最终发行数量-原社会公众股股东优先配售数量)/(获售申购总量-原社会公众股股东优先配售数量)

    配售比例以百分数表示,上证所网上发行技术系统将网上配售比例保留至小数点后第三位。

    三、原社会公众股股东参加网上申购的规定

    1、供原社会公众股股东行使优先认购权的申购代码为″731210″,申购简称为″紫江配售″。

    2、申购价格须在询价区间内(包含上限和下限),申购价格精确到0.01元,询价区间以外的申购为无效申购。

    3、原社会公众股股东通过申购代码″731210″的申购数量下限为1股,申购数量上限为其可优先认购的股数(在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.25,四舍五入后取整)。如申购股数超过其可优先认购股数,则超出部分无效。原社会公众股股东各自具体的申购及持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    4、每个股票帐户只能申购一次,一经申报不能撤单,同一帐户的多次申购除首次申购外,其余申购视作无效申购。参与申购的每个股票帐户应按申购价格和申购股数交纳足额申购资金。

    5、原社会公众股股东进行优先认购部分(申购代码″730210″)申购的同时,还可以选择作为其他社会公众投资者参加本次增发新股网上比例认购部分(申购代码为″730210″)的申购；或作为机构投资者参加本次增发新股的网下申购。如同时作为上述两类投资者参加本次增发新股的申购,其作为机构投资者的网下申购为无效申购。

    四、其他社会公众投资者参加网上申购的规定

    1、供其他社会公众投资者比例认购部分的申购代码为″730210″,申购简称为″紫江增发″。

    2、申购价格须在询价区间内(包含上限和下限),申购价格精确到0.01元,询价区间以外的申购为无效申购。

    3、每个股票帐户通过申购代码″730210″的申购数量下限为1股,申购数量上限为9,500万股,超出部分为无效申购。如原社会公众股股东同时作为其他社会公众投资者参加网上比例认购部分的申购,其网上比例认购部分(″730210″)的申购数量与优先认购部分(″731210″)的申购数量之和不得超过9,500万股。其他社会公众投资者各自具体的申购及持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    4、每个股票帐户只能申购一次,一经申报不能撤单。同一帐户多次申购除首次申购外,其余申购无效。参与申购的每个股票帐户应按申购价格和申购股数交纳足额申购资金。

    五、网上申购程序

    1、办理开户手续及指定交易

    凡以网上申购方式参加本次新股发行的投资者,申购时必须持有中国结算上海分公司A股证券帐户卡并办理指定交易。尚未开户登记的投资者,必须在申购日前办妥股东帐户的开户手续及办理指定交易。

    2、存入足额申购资金

    已开立资金帐户的申购者,在申购日其帐户内须有足额申购资金。尚未开立资金帐户的申购者,必须于申购日前在与上交所联网的证券营业部开设资金帐户,在申购日其帐户内须有足额申购资金。

    申购资金额＝申购价格×申购股数

    3、申购手续

    (1)申购手续与在二级市场买入上证所上市股票的程序相同。

    原社会公众股股东进行优先认购部分申购时,填写申购简称″紫江配售″,申购代码″731210″；其他社会公众投资者及原社会公众股股东进行比例认购部分申购时,填写申购简称″紫江增发″,申购代码″730210″。

    (2)投资者进行申购委托时(包括但不限于书面、电话或网上等方式),必须根据在开立资金帐户证券营业部的要求办理委托申购,保证委托内容(如证券帐户、申购价格和申购数量等)的清楚、准确。

    六、申购确认与股票发售

    1、申购确认

    申购结束后第一个工作日2003年12月12日(T＋1日),各证券经营机构将申购资金划至其在结算公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账,须在2003年12月12日(T＋1)提供有效银行划款凭证,并确保2003年12月15日(T＋2)上午上海立信长江会计师事务所有限公司验资前申购资金入账。

    2、申购资金验资及确定获售申购

    申购日后第二个工作日2003年12月15日(T＋2日),主承销商会同结算公司及上海立信长江会计师事务所有限公司对申购资金的到帐情况进行核查,并由该所出具验资报告。上证所以申购资金的实际到位情况(包括按规定提供银行已划款凭证部分)确认有效申购资金,凡资金不实的申购为无效申购。发行人会同主承销商根据网上及网下申购情况,结合本次筹资需要,确定本次发行价格和发行数量,上证所将根据最终确定的发行价格、配售比例确认本次增发网上发行结果。

    3、公布发行结果

    申购结束后第三个工作日2003年12月16日(T＋3日),发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果,包括但不限于：本次发行的发行数量和发行价格、网上及网下有效申购情况、原社会公众股股东优先认购数量、原社会公众股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的机构投资者名单及其获售数量、网下机构投资者需补交或退还的认购股款金额等。

    4、发售股份、确认认购股数

    申购结束后第三个工作日2003年12月16日(T＋3日),上证所将根据发行结果向网上获售申购的各个帐户发售股票。

    (1)原社会公众股股东可根据主承销商公布的发行结果,对照其在股权登记日所持发行人社会公众股股数及参与本次网上申购的情况,确认其获得发售的股数；

    (2)其他社会公众投资者可根据主承销商公布的发行结果,对照其参与本次网上申购的情况确认其获得发售的股数。

    5、主承销商特别提醒：若机构投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上(含5%)时,需自行及时履行信息披露义务。

    七、清算与交割

    1、申购结束后第一个工作日2003年12月12日(T＋1日)到第三个工作日2003年12月16日(T＋3日)共三个工作日,全部申购资金由结算公司冻结,所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息归发行人所有。

    2、申购结束后第三个工作日2003年12月16日(T＋3日)发售股票,结算公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记,并由上证所将发售结果发给各证券营业网点。

    3、申购结束后第四个工作日2003年12月17日(T＋4日),结算公司对未获配售的申购款予以解冻,并向各证券营业网点返还未获配售部分的申购款；同时将获配售的申购款扣除发行手续费后划至主承销商在结算公司开立的清算备付金帐户内。

    4、主承销商在收到结算公司划转的网上认购股款后,与网下发行投资者足额缴纳的认购股款合并,按照承销协议的规定扣除承销费后将此款项划入发行人指定的银行帐户。

    5、本次网上发行股份的股权登记由结算公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

    八、发行费用

    1、本次网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    2、上网发行手续费按实际成交金额的3.5‰提取,从募集资金总量中扣收,由主承销商委托结算公司按各参加网上发行的证券营业网点的实际有效申购成交量计算,并划至各证券营业网点。

    九、路演安排

    时间            地点   内容                         参加者
    2003年12月9日   上海   网上路演              紫江企业管理层主承销商代表
    14：00-18：00         （http：//www.p5w.net/）
    如有任何调整,请以发行人和主承销商的公告为准。
    十、发行人与主承销商
    发行人     上海紫江企业集团股份有限公司
    地址       上海市莘庄工业区申富路618号
    电话       （021）54425996
    传真       （021）54422693
    联系人     高军、黄冰
    主承销商   中国银河证券有限责任公司
    地址       北京市西城区金融街国际企业大厦C座
    电话       （010）66568070、66568916、66568774、66568023
    传真       （010）66568704
    联系人     夏中轩、冯晶、王俊、温军婴

    

上海紫江企业集团股份有限公司

    2003年12月5日

    中国银河证券有限责任公司

    2003年12月5日