每日必读中国证券监督管理委员会：
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”或“该公司”）经中国证监会证监公司字[2001]73号文核准，于2001年8－9月，向原股东共配售2,896万股普通股。其中：向外资法人股股东配售346万股法人股，向社会公众股东配售2,550万股，配售价为每股16.50元。中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”或“我公司”）担任了该次配股的主承销商，配股工作已于2001年9月全部完成。根据贵会颁布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的要求，我公司委派专人对紫江企业进行了第二次回访，现将有关情况报告如下：
一、紫江企业募集资金使用情况
该次配售募集资金477,840,000.00元，扣除承销费和上网发行费，实际募股资金467,952,971.58元，另发生其他与配售股票有关的费用2,002,663.86元，实际募集资金465,950,307.72元，全部为货币资金，已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2001)第11099号《验资报告》验证。截至回访日2003年1月24日已按计划以募集资金累计投资46,595万元，占该公司配股募集资金总额的100.00%。公司实际超投资部分为自筹资金。
配股时承诺的资金使用计划与实际运用情况的比较
1、配股时承诺的资金使用计划
单位：万元
序号 项目名称 总投资 建设期
1 特种瓶业中心项目 12,000 18个月
2 对控股子公司广州紫江包装有限公司增资 4,500 6个月
3 对控股子公司成都紫江包装有限公司增资 4,000 6个月
4 投资设立北京分公司 5,000 8个月
5 参与上海紫东化工塑料有限公司增资扩股 11,852 12个月
6 参与控股子公司上海紫藤包装材料有限公司增资扩股 6,848 12个月
7 投资组建上海紫燕合金应用科技有限公司 7,968 18个月
8 合 计 52,168
序号 项目名称 2001年投入 2002年投入
1 特种瓶业中心项目 6,000 6,000
2 对控股子公司广州紫江包装有限公司增资 4,500
3 对控股子公司成都紫江包装有限公司增资 4,000
4 投资设立北京分公司 3,500 1,500
5 参与上海紫东化工塑料有限公司增资扩股 11,852
6 参与控股子公司上海紫藤包装材料有限公司增资扩股 6,848
7 投资组建上海紫燕合金应用科技有限公司 7,968
8 合 计 44,668 7,500
上述项目预计投资额与配售股票筹资不足部分的资金，由公司通过自有资金、经营留利、计提折旧和银行贷款等方式解决；如果项目资金运用中暂时出现闲置时，公司将把暂时闲置部分用于补充流动资金，具体视实际情况而定。
2、配股募集资金实际使用情况
（1）配股募集资金实际使用进度情况
序号 项目名称 实际投资金 年度实际投资金额（万元）
额（万元） 2001年 2002年1-9月
1 投资特种瓶业中心 17,044.43 12,086.63 4,957.80
2 对控股子公司广州 4,500.00 4,500.00 ---
紫江包装有限公司增资
3 对控股子公司成都 3,989.37 3,989.37 ---
紫江包装有限公司增资
4 投资设立上海紫江企业 5,044.10 2,374.29 2,669.81
集团股份有限公司北京
分公司
5 参与上海紫东化工塑料 11,819.10 11,819.10 ---
有限公司增资扩股，持
有其51%股权
6 参与控股子公司上海紫 3,103.79 3,103.79 ---
藤包装材料有限公司增
资扩股，持有其75%股权
7 投资上海紫燕合金应用 5,959.30 5,959.30 ---
科技有限公司，持有其
60%股权
合 计 51,460.09 43,832.48 7,627.61
序号 项目名称 配股资金 完工程度
投资金额
(万元)
1 投资特种瓶业中心 12,179.37 土建基本完工，
2条生产线已投产
2 对控股子公司广州 4,500.00 投资完成
紫江包装有限公司增资
3 对控股子公司成都 3,989.37 投资完成
紫江包装有限公司增资
4 投资设立上海紫江企业 5,044.10 投资完成
集团股份有限公司北京
分公司
5 参与上海紫东化工塑料 11,819.10 投资完成
有限公司增资扩股，持
有其51%股权
6 参与控股子公司上海紫 3,103.79 投资完成
藤包装材料有限公司增
资扩股，持有其75%股权
7 投资上海紫燕合金应用 5,959.30 投资完成
科技有限公司，持有其
60%股权
合 计 46,595.03
（2）配股募集资金实际使用收益情况
序号 项目名称 实际投资金 投资收益情况（万元）
额（万元） 2001年度 2002年
1-9月
1 投资特种瓶业中心 17,044.43 毛利791.76
2 对控股子公司广州 4,500.00 投资收益-17.98 投资收益281.52
紫江包装有限公司
增资
3 对控股子公司成都 3,989.37 投资收益190.58 投资收益997.45
紫江包装有限公司
增资
4 投资设立上海紫江 5,044.10 净利润156.89 净利润824.25
企业集团股份有限
公司北京分公司
5 参与上海紫东化工 11,819.10 投资收益264.43 投资收益702.99
塑料有限公司增资
扩股，持有其51%
股权
6 参与控股子公司上 3,103.79 投资收益225.50 投资收益37.29
海紫藤包装材料有
限公司增资扩股，
持有其75%股权
7 投资上海紫燕合金 5,959.30 开办期 投资收益-453.98
应用科技有限公司
，持有其60%股权
合 计 51,460.09
序号 项目名称
2002年度
1 投资特种瓶业中心 投资收益949.54
2 对控股子公司广州 投资收益245.46
紫江包装有限公司
增资
3 对控股子公司成都 投资收益1248.62
紫江包装有限公司
增资
4 投资设立上海紫江 投资收益800.57
企业集团股份有限
公司北京分公司
5 参与上海紫东化工 投资收益1658.96
塑料有限公司增资
扩股，持有其51%
股权
6 参与控股子公司上 投资收益159.80
海紫藤包装材料有
限公司增资扩股，
持有其75%股权
7 投资上海紫燕合金 投资收益-753.81
应用科技有限公司
，持有其60%股权
合 计
注：2001年度和2002年1－9月投资收益情况根据注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》填列，2002年度投资收益情况根据2002年年度报告数据填列。
截至回访日2003年1月24日已按计划以募集资金累计投资46,595万元，占该公司配股募集资金总额的100.00%，配股募集资金拟投资项目已全部投资完成，实际超投资部分为自筹资金，符合配股说明书的承诺。
前次配股募集资金投入项目之一上海紫燕合金应用科技有限公司（以下简称“紫燕合金”）由于设备进口运输、技术等原因，至2002年8月底才完成设备的安装和调试，致使工期比原计划推迟，设备处于调试运行阶段，形成销售收入较少；同时由于实施新的会计制度，开办费、贷款利息、土地使用权摊销、培训费用、折旧等的摊销金额较大，致使紫燕合金2002年亏损，紫江企业持有其60％的股权，因此影响紫江企业的利润数为753.8万元。紫燕合金力争2003年扭亏为盈。
二、资金管理情况
本次回访表明，紫江企业内部制定了严格的投资项目管理制度和资金管理制度，根据资金用途执行严格的审批程序。对于内部资金的使用，根据其用途执行严格的审批制度，从而使该公司的资金得到了安全有效的控制。
紫江企业本次配股募集资金已按照《配股说明书》承诺的项目投入，没有涉及募集资金投向的变更，没有用于委托理财，不存在公司资金被控股股东占用的情况。截至回访日2003年1月24日，配股募集资金已全部使用完毕。
三、盈利预测实现情况
紫江企业在该次配股中未作专项盈利预测。
该公司配股后至目前经营情况良好，主营业务收入稳步增长，2002年实现主营业务收入182,134.70万元，实现净利润25,249.00万元，分别比2001年度增长了59.96%和27.61%。2002年净资产收益率（全面摊薄）为16.21%，远远高于同期银行贷款利率。
四、业务发展目标实现情况
2002年，紫江企业围绕新型包装材料产业，在巩固原有市场的同时，加大在全国各地市场的营销力度和布点数量，同时较好地把握了2002年茶饮料、果汁饮料迅速增长的市场机遇，使公司的热灌装PET瓶及瓶坯销量大幅增加；在保证原有产品质量的同时，优化产品结构，积极开发新产品，提升产品科技含量，培育新的业绩增长点，公司最新研制成功的PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）啤酒瓶，近期获得国家实用新型专利；公司与可口可乐、百事可乐、统一、强生、花王、壳牌、埃索、肯德基、雀巢、联合利华、杜邦等多家国内外知名企业建立紧密的合作关系，产品的市场占有率逐年提高；公司的生产规模、技术水平、质量水平、销售额均处于国内同行业领先地位。
该公司坚持以人为本的经营理念，积极引进高素质的技术和管理人才，并注重对员工的技术、素养培训，目前公司大专以上学历的员工比例已达到19.7%。
紫江企业有选择地加大再融资计划，于2002年度内以自筹资金分别投资设立或收购了上海紫竹科学园区发展有限公司、上海紫江特种瓶业有限公司、武汉紫江企业有限公司、武汉紫海塑料制品有限公司、杭州紫江包装有限公司等参控股子公司，加强了该公司的业务拓展和在全国范围内的生产营销网络的建设和发展。
2002年紫江企业通过了上海市证管办等有关部门根据中国证监会和国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》所进行的检查。该公司控股股东上海紫江（集团）有限公司也进行了自查。该公司2002年4月9日召开的2001年度股东大会选举严其汾、张鸣为公司独立董事，使公司董事会构成更加合理化，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。紫江企业还制订了公正透明的高级管理人员的绩效考评和激励机制，以进一步完善现代企业制度。
2002年，该公司各项经济指标较2001年有较大幅度增长，实现主营业务收入18.21亿元，同比增长59.96%，实现主营业务利润5.58亿元，同比增长59.12%，实现净利润2.52亿元，同比增长27.61%，经营活动产生的现金流量净额为53,055.73万元，同比增长102%。
五、紫江企业2001年配股以来的二级市场走势
紫江企业本次配股的社会公众股部分于2001年9月19日上市交易，当日开盘价19.09元，收盘价19.34元。2001年紫江企业实施资本公积金转增股本方案，以配股完成后的股本35,236万股为基数，向全体股东每10股转增5.50687股，除权日为2001年9月24日。按照复权后的价格，配股上市日2001年9月19日至2003年1月24日期间，该公司股票最高价为24.04元（2002年7月8日），最低价为15.24元（2002年1月15日）。
紫江企业配股2001年9月上市以来，公司股价基本处于强势震荡整理格局，由于其良好的经营业绩为基础，走势明显强于大盘，截至2003年1月24日，紫江企业二级市场收盘价格为12元，复权价格为19.24元。公司2001年配股所定价格16.50元/股与配股实施时公司股票的二级市场相比有约16%的折扣，得到了投资者的踊跃认购，表现出较强的适销性。
六、中国银河证券有限责任公司内部控制的执行情况
1、建立完善的内部控制制度
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》，银河证券制订并有效执行了一系列的内部控制制度，包括《内核工作委员会工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》。通过这些制度的建立和实施，对所有发行项目实行全面质量控制，发行申请材料采取三级审核（项目工作小组、投行总部部务委员会和公司投资银行业务内核委员会三级审核）的制度，从而确保了证券发行的质量，提高了执业水平，有效防范了发行风险。
2、建立内部防火墙
按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、证券投资部以及资产管理等部门分属不同的领导（副总裁级）管辖，所有业务人员严格分开，不得相互兼职。投资银行总部的办公地点与其他有关业务部门完全独立。
3、国务院派驻我公司的监事会对违法违规现象进行独立监察。
4、内幕交易与市场操纵
经认真核查，在本次发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和传播，银河证券建立了有效的内部控制机制和“防火墙”，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门、资产管理部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为发生。
银河证券在承销本次配股前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
紫江企业在本次配股的公开募集文件中所披露的有关承诺均切实得到了履行。
银河证券在本次配股承销中没有给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保等财务资助行为。
八、其他需要说明的问题
紫江企业与我公司均没有其他需要说明的重大问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
银河证券内核小组对紫江企业2001年配股的第二次回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观、公正地说明了紫江企业在配股完成后至回访日的募集资金运用、资金管理、经营业绩、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。
中国银河证券有限责任公司
二○○三年一月二十九日
