本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：出资8764.8万元控股上海紫泉饮料工业有限公司,股权比例为66%。

    ● 该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。

    ● 该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易额占本公司净资产的5.2%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

    ● 本关联交易尚须经股东大会审议通过。

    ● 本关联交易属于公司本次增发募集资金拟投资项目。

    一、关联交易概述：

    上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″）与关联方上海紫江（集团）有限公司（以下简称″紫江集团″）、非关联方华达企业投资（香港）有限公司（以下简称″华达企业″）于2002年10月30日在上海市申富路618号签署《关于上海紫泉饮料工业有限公司增加投资方、股权比例调整与增资的协议》：公司无偿受让紫江集团在上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称″紫泉饮料″）756万美元的出资权利,占紫泉饮料注册资本1200万美元的63%,即由公司承继756万美元的出资义务；紫泉饮料注册资本由1200万美元增加至1600万美元,公司出资300万美元,华达企业出资100万美元。以上两项合计公司需出资1056万美元（按8.3元人民币/1美元计,折合人民币8764.8万元）。紫泉饮料增资完成后,股东各方出资额及出资比例为：紫江集团出资144万美元,占注册资本的9%；华达企业出资400万美元,占注册资本的25%；公司出资1056万美元,占注册资本的66%。

    紫江集团是本公司第一大股东,因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易属于关联交易。

    董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中2名独立董事认为该交易充分利用了公司与国际品牌饮料经营商之间的长期战略合作关系,发挥公司较强的生产管理以及成本控制能力,丰富和拓展了公司现有产品结构,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位,有利于公司及全体股东的利益,因此全部投了赞成票。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    紫江集团成立于1989年9月,注册资本人民币1.888亿元,注册地址为上海市七莘路1478号,法定代表人为沈雯先生。该公司主要从事新型包装材料、模具设计与制造、通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易、地产置业等业务。

    三、关联交易标的的基本情况

    上海紫泉饮料工业有限公司成立于2002年7月,注册资本1200万美元,紫江集团出资900万美元（实际首期已出资135.3万美元）,占75%股份；华达企业出资300万美元（实际首期已出资45.1万美元）,占25%股份；该公司主要从事生产、开发果蔬饮料、茶饮料、蛋白饮料,销售自产产品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、 签署协议各方的法定名称

    甲方：上海紫江（集团）有限公司

    乙方：华达企业投资（香港）有限公司

    丙方：上海紫江企业集团股份有限公司

    2、标的公司名称：上海紫泉饮料工业有限公司

    3、所涉及的金额及比例：

    公司无偿受让紫江集团在上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称″紫泉饮料″）756万美元的出资权利,占紫泉饮料注册资本1200万美元的63%,即由公司承继756万美元的出资义务；紫泉饮料注册资本由1200万美元增加至1600万美元,公司出资300万美元,华达企业出资100万美元。以上两项合计公司需出资1056万美元（按8.3元人民币/1美元计,折合人民币8764.8万元）。紫泉饮料增资完成后,股东各方出资额及出资比例为：紫江集团出资144万美元,占注册资本的9%；华达企业出资400万美元,占注册资本的25%；公司出资1056万美元,占注册资本的66%。

    4、签署协议日期：2002年10月30日

    5、协议生效日期：经双方签署盖章并完成相关报批手续后生效。

    6、协议出资时间及方式：经上海市人民政府有关部门批准本次新增投资方、股权比例调整和增资事宜,并自新的营业执照签发之日起三个月内由丙方到位45万美元,乙方到位15万美元,占各自新增出资额的15%,其余出资自新的营业执照签发之日起在三年内由甲、乙、丙三方按股权比例一次或分次到位。

    五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

    董事会认为：本次投资可以充分利用公司与国际品牌饮料经营商之间的业已存在的长期战略合作关系,发挥公司较强的生产管理以及成本控制能力,为国际品牌饮料商代加工灌装饮料,丰富和拓展了公司现有产品结构,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位,对公司未来的持续发展具有较大的意义,同时也有利于公司及全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：该项交易充分利用了公司与国际品牌饮料经营商之间的长期战略合作关系,发挥公司较强的生产管理以及成本控制能力,丰富和拓展了公司现有产品结构,有利于保持公司在市场竞争中的领先地位；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。

    七、备查文件目录

    1、 紫江企业第二届董事会第八次会议决议

    2、 独立董事意见函

    3、 紫江企业第二届监事会第五次会议决议

    4、 上海紫泉饮料工业有限公司增加投资方、股权比例调整及增资的协议

    特此公告。

    

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

    2002年11月1日