每日必读上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）第一届董事会第十次会 议于2001年2月19日在公司三楼会议室举行。9名董事出席了会议。会议符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议审议并达成了如下决议：
一、公司2000年度总经理业务报告
二、公司2000年度董事会工作报告
三、公司2000年度财务决算报告及2001年度财务预算报告
四、公司2000年度报告及年报摘要
五、公司2000年度利润分配预案
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计, 上海紫江企业集团股份有限公司 2000年度共实现净利润151,579,634.79元, 按照《公司法》和《公司章程》以及股 份制企业会计制度的有关规定,提取10%法定盈余公积金15,332,993.85元,提取5%公 益金7,666,496.93元；本年度可供股东分配利润为128,580,144.01元, 加上年初未 分配利润5,210,071.83元,本次可供股东分配利润133,790,215.84元。 考虑到公司 发展需要,拟作如下利润分配：以公司2000年末总股本32340万股为基数, 向全体股 东每10股派发现金红利3元（含税）,共计分配红利97,020,000.00元,占本次可分配 利润的 72.52%,余额36,770,215.84元结转下一年度进行分配。
六、公司2001年度利润分配政策
1、 分配次数：公司2001年度至少实施一次利润分配；
2、 分配比例：公司2001 年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于 50% ,2000年度未分配利润用于股利分配的比例不低于50%；
3、 分配形式：采用现金或红股方式派发股利。
七、关于聘任2001年度会计师事务所的预案
提请股东大会继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2OO1年度 的审计工作,并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜。
八、 关于公司投资设立广州紫江包装有限公司的议案
为了拓展公司主导产品PET瓶华南市场,完善公司PET瓶在国内的战略布局,提高 市场占有率,满足客户对热灌装瓶的需求,公司决定先期自筹资金投资1350万元在广 州市设立广州紫江包装有限公司（以下简称＂广州紫江＂）。
广州紫江一期注册资本为1500万元,其中,公司出资1350万元,占90%股权；本公 司控股90%的子公司上海紫江科技投资有限公司出资150万元,占10%股权。该公司法 定代表人为郭峰,注册地为广州市黄埔区云埔工业区,经营范围为生产销售PET 新材 料瓶及容器包装等,总投资规模为6000万元,二期资金4500万元拟通过公司配股筹集。 广州紫江计划将于2001年下半年投产,预计年生产能力为1亿只PET热灌装瓶,年产值 7100万元,年净利润约1040万元,投资利润率为17.3%,静态投资回收期6.2年。
九、 关于公司增持成都紫江包装有限公司21.25%股权的议案
由于公司看好中国西南地区PET瓶的市场前景, 经与本公司第二大股东王申氏 达投资（香港）有限公司（以下简称＂王申氏达＂）协商,公司决定自筹资金 59.5 万美元（以1：8.3计,折合493.8万元人民币, ）履行王申氏达对成都紫江尚未完成 的21.25%股权的出资义务,该股权也同时转为公司持有。
成都紫江成立于1999年10月,目前注册资本为280万美元,原股东结构为本公司 持有75%股权,王申氏达持有25%股权；本次出资完成后,本公司将持有成都紫江 96 .25%股权,王申氏达将持有成都紫江3.75%股权。成都紫江主要生产新材料PET 瓶等 容器包装及其他塑料制品。
与本项议案有利益关系的董事回避表决,符合公平公正的原则。
十、关于公司出资收购上海紫藤包装材料有限公司5%股权的议案
因看好上海紫藤包装材料有限公司（以下简称＂紫藤材料＂）的发展前景,公 司决定自筹资金投资47万美元（以1：8.3计,折合390.1万元人民币, ）收购日本伊 藤忠商事株式会社（以下简称＂伊藤忠＂）持有的紫藤材料5%股权, 该转让价格以 紫藤材料自开业以来至2000年12月31日止的所有者权益为依据, 经双方友好协商确 定。
紫藤材料成立于1996年8月,注册资本为700万美元,本次股权收购完成后,公司 将持有紫藤材料75%股权,新上海国际（集团）有限公司持有25%股权,伊藤忠不再持 有紫藤材料股权。紫藤材料主要生产和销售流延聚丙烯薄膜（CPP薄膜）。
紫藤材料于1998年被上海市高新技术企业（产品）认定办公室认定为上海市高 新技术企业,并通过了德国TUV ISO9002国际质量认证,2000年又通过了ISO14001 认 证,是我国包装材料行业中第一家获得此项认证的企业。 该公司生产的流延聚丙烯 薄膜被评为上海市市级新产品, 流延聚丙烯镀铝膜被立项为上海市高新技术成果转 化项目,未拉伸聚丙烯薄膜被认定为国家重点新产品。
该公司2000年度实现主营业务收入5310.03万元,净利润914.44万元,截止 2000 年12月末净资产为7182.98万元。
十一、公司前次募股资金使用情况的说明
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间：
根据中国证券监督管理委员会1999年7月8日颁发的证监发行字（1999）82号＂ 关于核准上海紫江企业集团股份有限公司公开发行股票的通知＂, 公司采用＂上网 定价＂方式向社会公开发行人民币普通股8,500万元,每股面值1.00元, 发行价为每 股7.84元,可募集资金666,400,000.00元,扣除券商承销费9,000,000.00元和上网发 行费2,099,160.00元,实际募股资金655,300,840.00元。 本次发行已经上海立信长 江会计师事务所有限公司信会师报字（99）第10561号《验资报告》验证,公司另发 生其他与发行股票有关的费用2,851,171.44元,实际募集资金652,449,668.56元。
（二） 招股说明书承诺投资项目 单位：万元
序号 项目名称 建设期 投资金额
1 新建瓶坯中心项目 2年3个月 24800
2 新建PET热灌装生产线项目 8个月 11000
3 高品质皇冠盖扩建项目 11个月 6000
4 投资参股上海紫江彩印包装有限公司 -- 11952
5 投资控股上海紫日包装有限公司 -- 4571
6 投资控股上海紫江喷铝包装材料有限公司 -- 4150
7 投资上海紫华企业有限公司 -- 4150
合 计 66623
序号 项目名称 年度投资计划
1999年 2000年 2001年
1 新建瓶坯中心项目 14840 6225 3735
2 新建PET热灌装生产线项目 11000
3 高品质皇冠盖扩建项目 6000
4 投资参股上海紫江彩印包装有限公司 11952
5 投资控股上海紫日包装有限公司 4571
6 投资控股上海紫江喷铝包装材料有限公司 4150
7 投资上海紫华企业有限公司 4150
合 计 56663 6225 3735
上述项目预计投资额与发行股票筹资不足部分的资金,由银行贷款解决。
由于以上项目投资在实际工作中是分批投入的,故会有一定量资金备用,用于补充 流动资金,具体视情况而定。
（三）、前次募集资金实际使用情况及其收益： 单位：万元
序号 项目名称 投资金额 年度实际投资金额
1999年 2000年 2001年1月
1 新建瓶坯中心项目说明1 17089.29 495.53 15773.60 820.16
2 新建PET热灌装生产线项目 7387.14 2017.79 4719.23 650.12
3 高品质皇冠盖扩建项目 5711.60 4653.67 1057.93
4 投资参股上海紫江彩
印包装有限公司 11588.09 11093.93 494.16
5 投资控股上海紫
日包装有限公司 4838.14 4838.14
6 投资控股上海紫江喷
铝包装材料有限公司 4138.85 4138.85
7 投资上海紫华企业有限公司 4138.71 3655.46 483.25
8 投资设立长春分公司说明2 3958.97 --- 3710.48 248.49
合 计 58850.79 30893.37 26238.66 1718.77
序号 项目名称 年度实现收益情况
1999年 2000年
1 新建瓶坯中心项目说明1 毛利1882
2 新建PET热灌装生产线项目 毛利1272
3 高品质皇冠盖扩建项目 毛利955.77 毛利1212.74
4 投资参股上海紫江彩
印包装有限公司 投资收益580.57 投资收益922.53
5 投资控股上海紫
日包装有限公司 净利润200.16 净利润624.38
6 投资控股上海紫江喷
铝包装材料有限公司 净利润57.04 净利润202.49
7 投资上海紫华企业有限公司 投资收益2.45
8 投资设立长春分公司说明2 处于建设期
合 计
说明1：经公司2000年第一次临时股东大会决议,同意公司根据市场情况, 对投 资计划在时间进度上进行相应调整,2000年下半年投资5台套PET瓶坯生产线,2001年 再投资5台套,2002年再投资1台套,达到招股说明书所承诺的生产能力。
说明2：由于国际市场上PET瓶坯生产线价格下降,公司在瓶坯中心项目上,预计 可节余资金2282万元；同时,因瓶坯中心建成,公司现有厂房可用于PET 热灌装生产 线项目,暂不需建新厂房,预计可节余资金2500万元。上述两项目合计节余募股资金 4782万元。经公司2000年第一次临时股东大会审议通过,将节余募股资金中的 4000 万元投资设立上海紫江企业集团股份有限公司长春分公司,782万元用于补充流动资 金。
截止2000年12月31日,公司累计投资募股资金57132.02万元,占公司前次募股资 金的87.57%；截止2001年1月31日,公司累计投资募股资金58850.79万元, 占公司可 运用募股资金的90.20%。
十二、公司2001年度配股预案
根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《关于上市公司配股工作有 关问题的通知》（〖1999〗12号文）的有关规定, 董事会针对公司实际情况逐一对 照,对公司2001年度增资配股资格进行了自查,认为已符合现行配股规定；现因公司 发展需要,决定2001年度实行增资配股 , 并对有关配股的所有决议承担相应责任。 2001年度配股预案如下：
1、 配股比例及本次配售总数
以2000年末公司总股本32340万股为基数,向全体股东每10股配售3股 , 共配售 9702万股,其中,境内法人股可配售4613.04万股,境外法人股可配售2538.96万股,社 会公众股可配售2550万股。
2、 配股价格及定价方法
（1） 配股价格暂定为12元/股-18元/股
（2） 配股价格确定依据：
① 配股价不低于每股净资产
② 募集资金投入项目的资金需求量
③ 公司2000年度每股收益
④ 参考公司股票二级市场价格及市盈率情况
⑤ 与配股主承销商协商的原则
3、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金按下列顺序投资：
（1） 投资公司特种瓶业中心项目12000万元；
（2） 公司在国内投资PET瓶生产/销售网络13500万元,其中：
①对控股子公司广州紫江包装有限公司增资4500万元
②对控股子公司成都紫江包装有限公司增资4000万元
③投资设立上海紫江企业集团股份有限公司北京分公司5000万元
（3） 参与上海紫东化工塑料有限公司增资扩股1428万美元（折合11852 万元 人民币）,持有其51%股权；
（4） 参与控股子公司上海紫藤包装材料有限公司增资扩股825 万美元（折合 6848万元人民币）,持有其75%股权；
（5） 投资上海紫燕应用合金科技有限公司960万美元（折合7968万元人民币） ,持有其60%股权。
上述项目合计需要资金52168万元,如果募集资金少于投资项目资金需求时, 由 公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时, 剩余部分用于补充流 动资金。
4、授权事项
提请公司股东大会授权董事会办理下列事项：
（1） 全权办理本次配股申报事宜；
（2） 在股东大会批准的配股价格区间,最终确定配股价格；
（3） 根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（4） 办理其他与本次配股有关的一切事项。
5、本次配股决议的有效期自股东大会审议通过之日起,12个月内有效。
6、本次配股预案尚须经股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准 后方可实施。
十三、 本次配股募集资金投向及其可行性报告
1、上海紫江企业集团股份有限公司特种瓶业中心项目
该项目生产的PET热灌装瓶具有耐高温、抗冲击、气密性好、重量轻等特点,可 以满足茶、果汁、咖啡等饮料业的包装需求,延长保存时间,并可广泛用于调味食品、 医药、化工等行业多类液体的常压包装。随着人民生活水平的不断提高, 饮料等行 业的快速发展,PET热灌装瓶的市场需求将越来越大。但另一方面, 由于该产品生产 工艺复杂、技术要求高、所需投资额巨大,目前国内能够生产的厂家相当有限,供需 缺口非常大。公司生产的该产品质量稳定、技术含量高、可回收再生, 是一种符合 环保要求的优质饮料包装容器,2000年已被评为上海市市级新产品,目前正在积极申 报国家级新产品。
该项目拟引进国际先进设备,并充分利用公司现有的技术和管理优势,建设年产 2亿只PET热灌装瓶生产线,项目总投资为人民币12000万元（固定资产10700万元,流 动资金1300万元）,预计2003年可达纲。该项目达产后,将实现年销售收入约 14800 万元,年净利润约1860万元,投资利润率15.5%,静态投资回收期6.4年。
2、关于广州紫江包装有限公司热灌装瓶项目
广州紫江包装有限公司主要生产PET热灌装瓶,以满足南方市场的需求, 同时弥 补公司在南方地区的销售空白,从而扩大全国市场占有率,形成新的利润增长点。
该项目拟建成年产1亿只热灌装聚酯瓶生产线,总投资为人民币6000万元（固定 资产4700万元,流动资金1300万元）,其中4500万元拟通过配股资金筹集。预计2001 年下半年可建成投产；达产后,将实现年销售收入约7100元,年净利润约 1040万元, 投资利润率17.3%,静态投资回收期6.2年。
3、关于成都紫江包装有限公司热灌装瓶项目
该项目所生产的PET热灌装瓶是为了扩大公司在西南地区的市场占有率,满足西 南人口密集地区的需求,形成公司新的利润增长点。
该项目拟建设年产8500万只PET热灌装瓶生产线,项目总投资为人民币4000万元 （固定资产3100万元,流动资金900万元）,预计2001年末可建成投产。 该项目达产 后,将实现年销售收入约6500万元,年净利润约750万元,投资利润率18.7%,静态投资 回收期5.2年。
4、关于上海紫江企业集团股份有限公司北京分公司热灌装瓶项目
该项目所生产的PET热灌装瓶是为了加强公司在华北地区的销售力度,完善公司 在全国的营销网络体系。
该项目拟引进国际先进设备,并充分利用公司的技术和管理优势,建设年产1 亿 只热灌装聚酯瓶生产线,以拓展华北市场,增强竞争实力。项目总投资为人民币5000 万元（固定资产4000万元,流动资金1000万元）,预计2001年末可建成投产；达产后, 将实现年销售收入约7070万元,年净利润约900万元,投资利润率18%, 静态投资回收 期5.8年。
5、上海紫东化工塑料有限公司年产13000吨双向拉伸聚酯薄膜扩建项目
该项目生产的BOPET薄膜,具有拉伸强度大、阻隔性好、透明度高、热收缩稳定、 易于印刷、装潢美观等特性,是包装、印刷、涂布、 复合和电气绝缘等行业的专用 基材薄膜,已成为国际上同类产品中发展最快、产量最大、 应用范围最广的品种之 一,产销量以每年约20%的速度递增。近年来,国内BOPET生产能力有所增加, 但仍不 能满足消费需求的增长。
该项目拟建成年产13000吨双向拉伸聚酯薄膜生产线,使公司在BOPET 领域成为 行业的龙头。项目总投资为2000万美元,合16600万元人民币（以1：8.3计）, 预计 2002年可建成投产；达产后,将实现年销售收入约18500万元,年净利润约2960万元, 投资利润率17.8%,投资回收期5.3年。
上海紫东化工塑料有限公司目前注册资本为1200万美元,其中上海紫江（集团） 有限公司占60%股权,日本东棉株式会社占30%股权,日本三菱重工株式会社占10% 股 权,该公司2000年度实现销售收入111,007,798.23元,净利润1,039,502.89元, 2000 年末净资产94,649,873.39元。
6、上海紫藤包装材料有限公司新建MCP薄膜生产线项目
该项目生产的MCP薄膜,通过与BOPP一次干式复合, 可替代用铝箔二次干式复合 包装的产品,既替代了铝箔的高成本,又解决了工艺复杂、加工困难的问题, 达到阻 光性、抗透氧化、抗透湿性的要求,确保食品及药品的质量； 可以满足食品业如膨 化类、油脂类、鲜奶类和药品业的包装要求；目前我国MCP膜市场需求量大,但生产 能力不足,相当程度依赖进口。
该项目拟建成年产6700吨MCP薄膜生产线,以替代进口产品, 促进上海都市型工 业的发展。项目总投资为人民币12620万元（固定资产11120万元,流动资金1500 万 元）,预计2002年中期可建成投产。该项目达产后,将实现年销售收入约 7500万元, 年净利润约1890万元,投资利润率19.3%,静态投资回收期4.9年,高于同行业标准,具 有良好的经济效益和清偿能力。
7、关于上海紫燕合金应用科技有限公司镁合金应用项目
该项目生产的镁合金材料具有比重轻、高刚性、高比强度、电磁蔽性佳、抗冲 击性能好、耐腐蚀性、热传导性佳等特性,且回收利用方便、符合环保要求,被视为 传统工程塑料的最佳替代品,广泛用于电子、通讯产品及汽车零部件的制造。 国际 市场镁合金的用量正呈现快速上升趋势, 而国内市场中的电子通讯产品目前无采用 镁合金材料的,汽车零件中的应用也极为有限。 另一方面国内也尚未有大规模从事 相关产品生产的企业,这对公司是一个难得的机遇 ,可以填补国内在该领域的空白, 提高我国电子、通讯产品的档次,同时也为企业带来良好的经济效益。
该项目拟引进国际先进技术和设备, 并充分利用公司的管理优势及国内成本优 势,建成年产94万套镁合金构件生产线, 成为行业的领先者。 项目总投资为人民币 15313万元（固定资产13248万元,流动资金2065万元）,预计2002年中期可建成投产, 2005年达到设计生产能力。该项目达产后,将实现年销售收入约10800万元, 年净利 润约2918万元,投资利润率19.3%,静态投资回收期4.5年。
以上项目有利于公司在加强盈利能力强的产品的生产及营销网络建设的同时, 调整产品结构,提升公司产品的科技含量,增强市场竞争力, 满足公司的长远发展； 其中,涉及关联交易的,关联董事回避表决, 相关关联交易符合公平公正的原则及公 司的利益,对全体股东而言是公平合理的。
十四、召开公司2OO0年度股东大会的决定
1、 会议内容：
（1）公司2000年度报告及其摘要
（2）公司2000年度董事会工作报告
（3）公司2000年度监事会工作报告
（4）公司2000年度财务决算报告及2001年度财务预算报告
（5）公司2000年度利润分配预案
（6）关于聘任公司2001年度会计师事务所的预案
（7）董事会关于公司前次募股资金使用情况的说明
（8）公司2001年度配股预案
1）配股比例及本次配售总数
2）配股价格的定价方法
3）募集资金的投向
4） 本次配股决议的有效期限
5）提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜
（9）本次配股募集资金投向及其可行性报告
2、会议时间：2001年3月23日
3、会议地点：具体地点视参会人数另行公告
4、出席会议人员：
（1）截止2000年3月14日（星期三）下午交易结束后在上海证券中央登记结算 公司在册的全体股东；
（2）因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加, 代理人可以不是本公 司股东（授权委托书附后）；
（3）公司董事、监事、高级管理人员。
5、登记方式：
（1） 法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记 手续；
（2） 社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理 人应持有委托书）；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
6、登记时间：2000年3月16日上午9：00至11：00,下午1：00至4：00。
登记地点：上海市沪闵路5481号。
7、其他事项：
（1）出席会议者食宿、交通费用自理。
（2）联系办法：
联系人：黄冰
联系电话：（021）64921636602
传 真：（021）64981861
联系地址：上海市沪闵路5481号公司证券部
邮 编：201100
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2001年2月19日
