每日必读上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十五次会 议于2002年3月7日在公司会议室举行。9名董事出席了会议。 会议符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、 公司2001年度总经理业务报告
二、 公司2001年度董事会工作报告
三、 公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告
四、 公司2001年度报告及年报摘要
五、 公司2001年度利润分配预案
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2001年度共实现净利润 197 ,856,021.85元,按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规 定,按10％提取法定盈余公积金19,909,978.21元,按5％提取公益金 9,954,989.11 元；本年度可供股东分配利润为167,991,054.53元,加上年初未分配利润 35, 331 ,462.96元,本次可供股东分配利润203,322,517.49元。考虑到股东的利益和公司发 展需要,拟作如下分配：以公司2001年度末总股本54640.0071万股为基数,向全体股 东每10股派发现金红利3元(含税),共计分配红利163,920,021.30元, 占本次可分配 利润的80.62％,余额39,402,496.19元结转下一年度。
六、 公司2002年度利润分配和资本公积金转增股本的政策
公司预计2002年度利润分配一次,公司2002 年度实现的净利润用于股利分配的 比例不低于50％,公司2001年度未分配利润用于股利分配的比例不低于50％,上述股 利分配以现金方式或红股方式发放,其中现金股息占全部股利的比例不低于50％。
公司2002年度暂不考虑公积金转增股本。
具体视公司实际情况,由公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。
七、 关于聘任公司会计师事务所及其报酬的议案
1、 关于支付会计师事务所审计费用的情况
2001年度,公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司审计工作,中 期及年度审计费用为80万元,验资及募集资金专项审计差旅费等其他费用为15万元, 上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。
2、2002年度,公司拟决定继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公 司的审计工作,并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜,并由股 东大会表决通过后实施。
八、关于修改公司章程的议案（详见附件1）
九、关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的有关事宜
公司第一届董事会全体董事任期届满三年（1999年3月30日至2002年3月30日）, 公司第二届董事会拟由9名董事组成,其中,独立董事2名,根据《公司法》、 《公司 章程》等有关规定,本届董事会提名郭峰先生、李先生、崔传瑞(Roger Tsui) 先 生、周洁碧女士、沈国兴先生、钟家杰先生、曾春曜（Jeffery Tsang ）先生为公 司第二届董事会董事候选人,提名严其汾先生、 张鸣先生为公司第二届独立董事候 选人（董事候选人简历见附件2）。
上述董事候选人尚需公司股东大会审议通过。
十、 关于独立董事年度津贴的议案
公司拟决定给予独立董事候选人张鸣先生年度津贴为4万元人民币（税后）,给 予独立董事候选人严其汾先生年度津贴为3万元人民币（税后）,该议案尚需经公司 股东大会审议通过后实施。
十一、 关于召开公司2OO1年度股东大会的决定
根据《上市公司股东大会规范意见》第三条规定,公司董事会决定召开2001 年 度股东大会。
（一） 会议内容：
1、 公司2001年度董事会工作报告
2、 公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告( 详见年报董事会报 告部分)
3、 公司2001年度报告及年报摘要
4、 公司2001年度利润分配预案
5、 关于聘任公司2002年度会计师事务所及其报酬的预案
6、 关于修改公司章程的议案
7、 关于公司董事会换届选举的有关事宜
8、 关于独立董事年度津贴的议案
9、 关于公司监事会换届选举的议案
（二）会议时间：2002年4月9日
（三）会议地点：具体地点视参会人数另行公告
（四）出席会议人员：
1、截止2002年3月25日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司在册的全体股东；
2、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加, 代理人可以不是本公司 股东（授权委托书附后）；
3、公司董事、监事、高级管理人员。
（五）登记方式：
1、法人股股东持股东帐户卡、 法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手 续；
2、 社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应 持有委托书）；
3、异地股东可用信函或传真方式登记。
（六）登记时间：2002年4月1日上午8：30至下午3:30。
登记地点：上海市莘庄工业区申富路618号
（七）其他事项：
1、出席会议者食宿、交通费用自理,不以任何形式发放礼品。
2、联系办法：联系电话：(021)54421100＊193
联系人：黄冰
传 真：(021)54422693
联系地址：上海市莘庄工业区申富路618号公司证券部
邮 编：201108
附：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席上海紫江企业集团股 份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名 ： 受托人身份证号码：
委托日期：2002年 月 日
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司
董事会
2002年3月9日
关于修改公司章程的议案
1、第五条 原为"公司住所为：上海市闵行区沪闵路5481号 , 邮政编码为： 201100"
修改为"公司住所为：上海市闵行区申富路618号,邮政编码为：201108"
2、原章程第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：增加" （十四）选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴；"
原（十四）依次变为（十五）。
3、原章程第四十四条"有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会："增加："（六）独立董事提请召开股东大会时；"
原（六）依次变为（七）。
4、原章程第六十八条"股东大会采取记名方式投票表决。"
修改为"股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事时,公司应当采 用累积投票制。"
5、增加第五章第二节独立董事
第九十二条 公司董事会成员中设独立董事2名,其中1名由会计专业人士（会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师）担任。
第九十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称" 指 导意见"）所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十五条 本章程关于不得担任董事的规定适用于独立董事,同时, 独立董事 必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第九十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书 面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。
在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。
第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以撤换。
第一百零二条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务, 应当按照相 关的法律规章制度和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百零六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
第一百零七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经 董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百零九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。
第一百一十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。
第一百一十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不能从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。
6、有关章、节及条款的序号相应作调整。
附件2：
董事候选人简历：
郭峰先生,现年44岁,中共党员,研究生,高级工程师,现任本公司董事长、 总经 理、上海紫江(集团)有限公司董事。曾三度荣获上海市劳动模范称号, 历任上海广 播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、董事。
李先生,现年32岁,中共党员,硕士,经济师,现任本公司副董事长、上海紫江(集 团)有限公司董事、副总裁。历任紫江集团总裁特别助理、总裁助理等职,曾荣获上 海市新长征突击手称号。
崔传瑞（Roger Tsui）先生,现年58岁,美国公民, 美国犹他州立大学机械工程 硕士及美国加州大学洛杉矶分校企业管理硕士,现任本公司副董事长、 香港氏达公 司高级副总经理。历任美国洛克希德飞机制造公司工程师、布郎工程建设公司高级 工程师、美国西北贝尔电话公司TTI售后服务公司总经理,
周洁碧女士,现年52岁,中共党员,大专学历,高级经济师,现任本公司董事、 上 海紫泉包装有限公司总经理、上海紫江(集团)有限公司董事。曾任松江县人民政府 工业副县长等职,曾荣获全国跨世纪优秀企业家、上海市"三八"红旗手称号。
沈国兴先生,现年43岁,中共党员,研究生,高级经济师,现任本公司董事、 武汉 紫江包装有限公司总经理。曾获武汉市优秀包装企业家、武汉市外资企业优秀经营 管理者等称号,历任上海紫江企业有限公司行政总监、 武汉紫江包装有限公司常务 副总经理。
钟家杰先生,现年40岁,中共党员,工商管理硕士,现任上海紫燕合金应用科技有 限公司总经理。曾任总参谋部测绘局参谋,北京亚都科技股份有限公司市场总监,江 西远东企业发展有限公司总经理、上海紫江(集团)有限公司总裁室高级经理。
曾春曜（Jeffery Tsang）先生,现年32岁,中国香港特区公民 ,项目管理硕士, 毕业于加拿大亚伯达省Grant Mac Ewan Community College, 为加拿大亚伯达省 注册会计师公会会员,现任本公司董事、香港氏达公司会计经理。曾任Benetten （ Far East）Limited、香港黛丽斯国际有限公司会计经理。
独立董事候选人简历：
严其汾先生,现年60岁,中共党员,高级经济师,现任中国农业银行上海市分行调 研员,上海达安金融票据传递有限公司董事长。 曾任中国农业银行上海市分行工商 信贷处副处长、处长,副总经济师、总经济师、副行长、党委书记、行长。
张鸣先生,现年44岁,经济学（会计学）博士,中国注册会计师,现任上海财经大 学会计学院副院长、博士生导师 、教授,并担任中国会计学会、美国会计学会、中 国注册会计师协会、中国中青年财务成本研究会、上海会计学会理事和会员。曾出 版《财务管理》、《管理会计》、《投资管理》、《成本计量概论》、《投资理财》 等20多本财会专著与教材,并发表学术论文90多篇,承接国家和省部级项目 10多项, 多次获奖。从事过大量大中型企业、外资企业和上市公司财务顾问和咨询业务。对 企业的各项财会制度和相关法规等有充分的把握,熟悉企业财会管理实务,对企业总 体财会核算和控制具有丰富经验。
