一、概要

    上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年2月4日签署认 股承诺书：公司自筹资金9500万元投资参股上海紫竹科学园发展有限公司（以下简 称“紫竹科学园”），占19%股权。

    上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）持有本公司43.234% 股 权，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，与关联 股东紫江集团共同投资之行为属关联交易，尚须经股东大会批准，与该关联交易有 利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票表决权。

    二、关联方介绍

    紫江集团成立于1989年9月，注册资本1.888 亿元， 注册地址为上海市七莘路 1478号，法定代表人为沈雯先生。该公司主要从事新型包装材料、模具设计与制造、 通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易、地产置业等业务。

    三、认股承诺书的主要内容

    关于公司投资参股紫竹科学园19%股权的认股承诺书的主要内容：

    1、投资各方的法定名称：

    本次投资各方的法定名称为：上海紫江（集团）有限公司、上海联和投资有限 公司、上海紫江企业集团股份有限公司、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、 上海市闵行资产投资经营有限公司、上海吴泾经济发展有限公司

    2、标的公司：上海紫竹科学园发展有限公司

    3、认股承诺书的签署日期：2002年2月4日

    4、所涉及的金额及比例：

    公司自筹资金9500万元投资参股紫竹科学园，占19%股权， 本次投资价款根据 所持股权比例，由公司以现金方式，经公司临时股东大会和有关部门批准后支付。 其他投资方也均以现金方式投入。

    5、投资标的的基本情况

    上海紫竹科学园发展有限公司注册资本为人民币50000万元，目前处于筹建中， 其投资各方为：上海紫江（集团）有限公司出资15500万元，占注册资本的31%；上 海联和投资有限公司出资10000万元，占注册资本的20%；本公司出资9500万元，占 注册资本的19%；上海交大产业投资管理（集团）有限公司出资5000万元， 占注册 资本的10%；上海市闵行资产投资经营有限公司出资5000万元，占注册资本的10%； 上海吴泾经济发展有限公司出资5000万元，占注册资本的10%。

    上海紫竹科学园发展有限公司将依托上海交通大学等高等学府和科研机构，充 分利用投资各方在资金、经营、人才、科研和产业等方面的综合优势，建立政府、 企业、大学共建科学园的新机制，借鉴和吸取美国硅谷、台湾新竹科学园区等的成 功经验，创造国际一流的科研环境、创业环境、投资环境和生活就业环境，最终建 设成为具有世界先进水平的现代化科学园区，以取得投资各方都满意的经济效益和 社会效益。

    上海紫竹科学园区位于闵行老城东侧，毗邻上海交通大学闵行校区，园区规划 用地面积约11.47平方公里，园区总体规划为大学园区、研发基地和浦江森林半岛。 根据规划，近期初步以数字视听产品（TFT—LCD、数字高清晰度电视、数码相机等） 、软件技术、纳米技术为核心的新材料、全光网通信使用的光通信器件与系统四大 类产业为园区的主导产业，近期将充分发挥上海交通大学在数字技术开发研究方面 的领先优势，使园区成为上海市数字化产业的研发与生产基地，与张江等高科技园 区共同带动上海信息产业的发展。中远期将光通信器件、新材料、软件技术等产业 作为未来的战略性产业加以培育，尽快抢占这些产业研究与开发的制高点和规模化 产业的先机，使园区成为上海乃至全国培育战略性高科技产业的基地。

    公司董事会认为本次交易充分考虑了公司的利益和股东的利益，该关联交易对 全体股东而言是公平合理的。

    四、批准程序及相关事项

    1、上述投资尚须经公司临时股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对上述股权转让议案的投票权。

    2、为保护中小股东的权益， 公司将聘请具有证券从业资格的中介机构为公司 出具独立财务顾问报告，并于股东大会召开前至少5个工作日予以公告。

    五、收购目的及影响

    公司自筹资金9500万元投资参股上海紫竹科学园发展有限公司19%股权， 有利 于公司依托上海交通大学等高等学府和科研机构在人才、科研等方面的优势，寻求 具有良好发展前景、科技含量高和盈利能力强的项目，从而进一步提升公司的核心 竞争能力，为公司带来新的利润增长点，保证公司的可持续发展，符合公司的长远 发展战略。

    六、备查文件

    1、一届十四次董事会决议

    2、一届九次监事会决议

    3、认股承诺书

    特此公告。

    

上海紫江企业集团股份有限公司

    董事会

    2002年2月5日