致：上海紫江企业集团股份有限公司

    上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2001年第二次临时股东大 会定于2001年12月18日上午9：30在上海七莘路 305号莘闵大酒店四楼会议室召开, 国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托, 指派吕红兵律师 和徐晨律师出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《上海紫江企业集团股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2001年第二次临时股东大会召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性 和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重 误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年第二次临时股东大会的必备文件 公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次2001 年第二次临时股东大会 , 董事会于会议召开三十日以前即 2001年11月17日以公告方式通知各股东,并于同日发布关联交易公告,对本次股东大 会审议的关联交易事项进行详细披露。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、 会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出 席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法, 联系电话和联系人话和联系人姓 名。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规 定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次2001年第二次临时股东大会于2001年12月18日在上海七莘路305 号莘 闵大酒店四楼会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,公司本次2001年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 法 规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人62名,代 表股份375,115,430股,占公司总股本的68.65％。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证,出席公司本次2001年第二次临时股东大会人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证,公司本次2001 年第二次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票 方式进行了表决,涉及关联交易事项的,关联股东回避表决。公司并按公司章程规定 的程序进行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合 公司章程规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    本法律意见书正本三份,无副本。