一、 概要

    上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海紫江（集团）有 限公司（以下简称“紫江集团”）于2001年11月16 日在上海签定了如下股权转让 协议书：

    1、 公司出资收购紫江集团所持有的上海紫东化工塑料有限公司（以下简称“ 紫东化工”）24％股权。

    2、 公司出资收购紫江集团所持有的上海紫丹印务有限公司（以下简称“紫丹 印务”）75％股权。

    紫江集团持有本公司43.234％股权，系公司控股股东，根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，上述二项股权转让属关联交易，尚须经股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该二项议案的投票表决权。

    二、关联方介绍

    紫江集团成立于1989年9月，注册资本1.888 亿元， 注册地址为上海市七莘路 1478号，法定代表人为沈雯先生。该公司主要从事新型包装材料、模具设计与制造、 通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易、地产置业等业务。

    三、 交易合约的主要内容

    （一）关于公司出资收购紫东化工、紫丹印务股权的交易合约的主要内容：

    1、 签署协议书各方的法定名称：

    本次股权转让的转让方法定名称为：上海紫江（集团）有限公司

    本次股权转让的受让方法定名称为：上海紫江企业集团股份有限公司

    2、 标的公司：上海紫东化工塑料有限公司、上海紫丹印务有限公司

    3、 协议书的签署日期：2001年11月16日

    4、 转让协议所涉及的金额及比例：

    公司出资55,602,749.78元（未经审计）收购紫江集团所持有的紫东化工24 ％ 股权；出资68,249,247.59元（未经审计）收购紫江集团所持有的紫丹印务75 ％股 权，实际出资额以审计报告为准。

    5、 转让价格及付款方式

    本次交易的价格共计为123,851,997.37元(未经审计)，以上海立信长江会计师 事务所有限公司审计的上述标的公司截止2001年11月30日的净资产为定价依据，实 际出资额以审计报告为准。本次收购价款由公司自筹资金以现金方式，经公司临时 股东大会和有关部门批准后支付。

    6、 转让标的的基本情况

    （1）、紫东化工成立于1997年，注册资本为2800万美元，位于上海市闵行区， 主要生产和销售双向拉伸聚酯膜。本次股权转让后，公司将持有紫东化工75％股权， 华达企业投资（香港）有限公司持有紫东化工7.8572％股权，日本国东棉株式会社 持有紫东化工12.8571％股权，日本国三菱重工业株式会社持有紫东化工4.2857 ％ 股权。紫江集团不再持有该公司股权。

    紫东化工是专业生产和销售印刷包装级、电气绝缘级和工业级 聚酯薄膜新产 品的生产商之一，其生产的产品“101型包装用聚酯薄膜”2000 年获得国家科技部 等5个部门颁发的“国家级重点新产品”称号；“104A型烫金用聚酯薄膜”2000 年 由上海科委评定为上海市市级新产品；“106型全透明膜”2001 年被评为上海市高 新技术成果转化项目。

    该公司于1999年由上海市高新技术企业（产品）认定办公室认证为上海市高新 技术企业，同年通过了德国TUV质量体系中心ISO9002质量体系认证，2000年又通过 了ISO14001环境管理体系认证及被评为上海市先进技术企业，2001年被评为上海市 包装工业50强。截止2001年10月31日，该公司总资产为51092.03 万元， 净资产为 23167.81万元；2001年1－10月实现主营业务收入10455.52万元，净利润460.12 万 元。

    （2） 紫丹印务成立于1996年4月，注册资本为1200万美元， 本次股权收购完 成后，公司持有75％股权，丹麦发展中国家工业基金会持有25％股权。该公司位于 上海市闵行区中青路99 号， 是我国印刷行业第一家同时建立并通过 ISO14001 和 ISO9001认证的企业，今年又被评为上海市包装工业50强。 该公司拥有当今世界最 具水准的印前制作、彩色印刷、印后工艺加工等工艺设备，是一家纸包装、广告宣 传品的印刷专业工厂，与肯德基、达能、施贵宝、罗氏、强生、爱立信、阿尔卡特、 柯达、飞利浦、通用汽车等国际知名品牌公司建立了良好的产品与服务合作关系。

    该公司2001年1－10月实现主营业务收入9343.92万元，净利润449.18万元，截 止2001年10月31日该公司总资产为26217.61万元，净资产为9099.90万元。

    公司董事会认为本次交易充分考虑了公司的利益和股东的利益，该关联交易对 全体股东而言是公平合理的。

    四、 批准程序及相关事项

    1、 上述二项交易尚须经临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对上述股权转让议案的投票权。

    2、 公司将聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对拟收购资产进行审计。

    3、 为保护中小股东的权益，公司将聘请具有证券从业资格的中介机构为公司 出具独立财务顾问报告，并于股东大会召开前至少5个工作日予以公告。 公司监事 会亦对此二项交易发表了意见并公告。

    五、 收购目的及影响

    公司拟出资收购的紫东化工、紫丹印务在行业内均居于领先地位，对该二家公 司股权的收购将有利于拓展公司主营业务，增加业务品种，做大做强公司在新型包 装材料领域的业务，增强公司的市场竞争能力，从而为公司带来新的利润增长点， 促进公司的可持续发展及盈利能力的进一步提高。

    六、 备查文件

    1、 一届十三次董事会决议

    2、 一届八次监事会决议

    3、 股权转让有关协议

    特此公告。

    

上海紫江企业集团股份有限公司

    董事会

    2001年11月17日