特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司控股子公司上海虹桥商务大厦有限公司(以下简称“虹桥商务大厦”)以2120 万元人民币转让所持有的上海阳光大酒店有限公司(以下简称“阳光大酒店”)8％股权给上海紫泰酒店管理有限公司(以下简称“紫泰酒店”)

    ●关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司2005年末经审计净资产的0.78%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

    ● 本次交易需报上海市工商局备案并审批。

    一、关联交易概述

    公司控股子公司虹桥商务大厦以2120万元人民币转让所持有的阳光大酒店8％股权给紫泰酒店，该转让价以协议价格确定。

    本公司第一大股东紫江集团持有紫泰酒店51％股权，第二大股东珅氏达投资(香港)有限公司持有紫泰酒店24％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，转让价格占本公司2005年末经审计净资产的0.78%，

    董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事均回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中严其汾、张鸣、袁恩桢3名独立董事认为本次股权转让金额占公司2005年末经审计净资产的0.78％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，因此全部投了赞成票。

    本次交易将报上海市工商局备案并审批。。

    二、关联方介绍

    紫江集团成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币。注册地址为上海市东川路555号甲，法定代表人为沈雯先生，主要从事投资控股、资产经营、国内贸易(除专项规定之外)等业务，目前从事的领域有包装业、地产业、酒店、精密制造、仪器仪表、科学园区开发等。

    紫泰酒店是2001年6月28日经上海工商行政管理局核准登记注册的中外合资有限责任公司，公司注册资本3200万美元，注册地址为上海市长宁区虹桥路2270号，公司法定代表人为沈雯，公司经营范围为酒店管理。

    至本次关联交易止，公司与同一关联人紫江集团之间2006年度发生的关联交易占公司2005年末经审计净资产的2.4%，公司与第二大股东珅氏达投资(香港)有限公司之间2006年度发生的关联交易占公司2005年末经审计净资产的0.78%。

    三、关联交易标的基本情况

    阳光大酒店注册资本5500万元人民币，虹桥商务大厦持有其57%股权(2004年4月，虹桥商务大厦出资1.24亿元取得阳光大酒店57％股权)，紫江集团持有其43％股权，紫江集团持有的阳光大酒店43％股权也将在本次虹桥商务大厦转让8％股权时一并转让给紫泰酒店；本次股权转让完成后，虹桥商务大厦将持有阳光大酒店49％股权，紫泰酒店将持有其51％股权。阳光大酒店是一家2星级的涉外酒店，座落于虹桥路2266号，主要提供住宿、办公房出租、餐饮、商务、娱乐等多方面服务。该公司2006年1-11月阳光大酒店实现主营业务收入1410.1万元，净利润94万元，截止2006年11月末总资产为5097.6万元，净资产为4758.9万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称：

    上海虹桥商务大厦有限公司与上海紫泰酒店管理有限公司

    2、标的公司名称：上海阳光大酒店有限公司

    3、所涉及的金额及比例：

    虹桥商务大厦以2120万元人民币转让所持有的阳光大酒店8％股权给紫泰酒店，占本公司2005年末经审计净资产的0.78%。

    4、签署协议日期：2006年12月18日

    5、协议生效日期：经上海市工商局批准之日起。

    6、协议出资时间及方式：该转让金额待董事会审议通过并经签署而生效后七日内，受让方将股权转让款汇至转让方指定的银行帐户。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为：由于阳光大酒店经营面积相对较小，客房及餐饮价格及业务规模均无法有效提升，股东投资回报较低，考虑该酒店接邻五星级上海万豪虹桥大酒店(以下简称“万豪虹桥大酒店”)，为有利于阳光大酒店的未来发展，进行了本次股权转让。本次股权转让完成后，虹桥商务大厦将持有阳光大酒店49％股权，紫泰酒店将持有51％股权，紫泰酒店将与虹桥商务大厦合作，并适时引入战略合作资金方，可充分利用与万豪虹桥大酒店现有服务设施和管理与业务优势，将阳光大酒店重建成为五星级酒店，并发展出租型商业地产，对上市公司是有利的。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：阳光大酒店股权转让后，可使紫泰酒店与虹桥商务大厦合作，并适时引入战略合作资金方，充分利用万豪虹桥大酒店的现有服务设施和管理与业务优势，将阳光大酒店重建成五星级酒店，并发展出租型商业地产，有利于阳光大酒店的未来发展，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

    七、备查文件目录

    1、紫江企业第三届董事会第十一次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、上海阳光大酒店有限公司股权转让协议

    特此公告

    上海紫江企业集团股份有限公司

    2006年12月19日