特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    1、公司以30080万元人民币受让上海紫都置业发展有限公司所持有的上海紫都佘山房产有限公司(以下简称“紫都佘山”)94％股权；

    2、公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司(以下简称“紫江创投”)以1920万元人民币受让上海紫江房地产有限公司(以下简称“紫江房地产”)持有的的上海紫都佘山房产有限公司(以下简称“紫都佘山”)6％股权。

    ●关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司2005年末经审计净资产的11.77%，对公司当期财务状况无重大影响，有利于提升公司未来赢利能力状况。

    ● 本次交易需公司股东大会审议通过后报上海市工商局备案并审批。

    一、关联交易概述

    1、公司拟以30080万元人民币的价格受让上海紫都置业发展有限公司(以下简称“紫都置业”)持有的上海紫都佘山房产有限公司(以下简称“紫都佘山”)94％股权；

    2、公司拟同意控股子公司上海紫江创业投资有限公司(以下简称“紫江创投”)以1920万元人民币的价格受让上海紫江房地产有限公司(以下简称“紫江房地产”)持有的紫都佘山6％股权。

    上述受让价格以双方协议价格确定。

    公司第一大股东上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)持有紫都置业65％股权，紫都置业持有紫江房地产95％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，转让价格占本公司2005年末经审计净资产的11.77%。

    公司董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事均回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中严其汾、张鸣、袁恩桢3名独立董事认为，该受让金额占本公司2005年末经审计净资产的11.77％，对本公司当期财务状况无重大影响，有利于提升公司未来赢利能力，因此全部投了赞成票。

    本次交易将提交公司股东大会审议通过后报上海市工商局备案并审批。。

    二、关联方介绍

    紫江集团成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币。注册地址为上海市东川路555号甲，法定代表人为沈雯先生，主要从事投资控股、资产经营、国内贸易(除专项规定之外)等业务，目前从事的领域有包装业、地产业、酒店、精密制造、仪器仪表、科学园区开发等。

    包括本次关联交易止，公司与同一关联人紫江集团之间2006年度发生的关联交易占公司2005年末经审计净资产的14.48%，因此，本次关联交易尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议后实施。

    三、关联交易标的基本情况

    紫都佘山注册资本8800万元人民币，紫都置业持有其94%股权，紫江房地产持有其6％股权，股权转让完成后，本公司将持有94％股权，紫江创投将持有6％股权。

    紫都佘山正在开发的“紫都·上海晶园”位于上海唯一的国家4A级度假区———上海佘山国家旅游度假区核心区域内。“紫都·上海晶园”共有建设用地面积693.43亩，分三期开发，目前紫都佘山正在进行一期244.17亩的开发建设。

    自2005年3月22日开盘至2005年12月31日，紫都佘山共售出的别墅16套；2006年1月1日至12月15日，共售出别墅18套，另有3套已与客户达成购房意向，预计可于年底前实现销售；至2006年12月31日，预计可累计售出别墅37套。

    紫都佘山2005年度实现经审计的主营业务收入16307.4万元，平均销售单价20690元/平方米，净利润4384.2万元，销售净利率为26.88％；2006年1月—11月，实现主营业务收入11098.9万元，净利润2452.9万元；预计12月份可实现主营业务收入8011万元，净利润2051万元，全年可实现主营业务收入19110万元，平均销售单价22199元/平方米，净利润4504万元，销售净利率为23.57％。紫都佘山于评估基准日账面累计未分配利润以及自评估基准日以后实现的净利润，均由受让方享有。

    紫都佘山现拥有的主要资产情况如下：

    ①一期A、B、D区已建成尚未销售的别墅5套，建筑面积2692.64平方米，其中2套为样板房，建筑面积共1258.13平方米，另3套已达成购房意向，建筑面积1434.51平方米，尚未建设的别墅2套，建筑面积873.2平方米；一期C区在建别墅22套，建筑面积共10190平方米，其中13套已经结构封顶，预计2007年1月可取得预售证，其余9套预计于2007年一季度办理预售证。一期账面土地成本7851万元；

    ②已建成的会所，建筑面积6202.34平方米，账面成本4812万元；

    ③二、三期土地使用权证。建设用地面积299,508平方米(折合为449.26亩)，可售建筑面积为59901.6平方米，容积率约为0.2,规划建设别墅164套。目前，紫都佘山已取得二、三期土地使用权证，已支付的账面成本为23744万元，预计还将支付三期土地配套费用9299万元，总土地成本为33043万元。

    截至2006年11月30日，紫都佘山账面总资产64718万元，净资产11837万元；根据上海万隆资产评估有限公司2006年12月8日出具的评估报告，于评估基准日2006年11月30日，紫都佘山总资产评估值为123020万元，总负债评估值为52881万元(其中股东贷款11705万元)，净资产评估值为70139万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、本次股权受让与转让各方的法定名称：

    上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫都置业发展有限公司

    上海紫江创业投资有限公司与上海紫江房地产有限公司

    2、标的公司名称：上海紫都佘山房产有限公司

    3、所涉及的金额及比例：

    公司拟以30080万元人民币的价格受让紫都佘山94％股权；公司控股子公司紫江创投以1920万元人民币的价格受让紫都佘山6％股权，上述金额合计32000万元，占公司2005年末经审计净资产的11.77%，该交易尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    4、签署意向书日期：2006年12月18日

    5、意向书生效日期：2006年12月18日；股东大会批准后签署正式协议。

    6、意向书出资时间及方式：该股权转让金额待股东大会审议通过后以现金支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为：紫都佘山财务状况良好，销售净利率高，有利于进一步提升公司的赢利能力，对上市公司是有利的。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为：紫都佘山正在开发的“紫都·上海晶园”位于上海唯一的国家4A级度假区———上海佘山国家旅游度假区核心区域内。“紫都·上海晶园”共有建设用地面积693.43亩，分三期开发，目前紫都佘山正在进行一期244.17亩的开发建设。从其销售情况及财务状况看，财务状况良好，赢利能力较强，有利于进一步提升公司未来的赢利能力；另外，紫都佘山于评估基准日账面累计未分配利润以及自评估基准日以后实现的净利润，均由受让方享有；因此，本次股权受让符合公司及其全体股东的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。

    七、备查文件目录

    1、紫江企业第三届董事会第十一次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、上海紫都佘山房产有限公司股权转让意向书

    特此公告

    上海紫江企业集团股份有限公司

    2006年12月19日