一、概要

    上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别与氏达投资（香港） 有限公司（以下简称“氏达公司”）、伊达控股（香港）有限公司（以下简称“伊 达公司”）于2001年8月5日在上海签定了如下股权转让协议书：

    1、 公司出资收购氏达公司所持有的上海紫华企业有限公司（以下简称“紫华 企业”）17％股权。

    2、 公司出资收购伊达公司所持有的上海紫江喷铝包装材料有限公司（以下简 称“紫江喷铝”）20％股权。

    氏达公司持有本公司26.17％股权,系公司第二大股东；伊达公司系氏达公司的 全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让属关 联交易,在公司董事会审议该二项议案时,关联董事回避表决。

    二、关联方介绍

    氏达公司和伊达公司均注册于中国香港特别行政区,主要从事投资业务。

    三、交易合约的主要内容

    （一）关于公司出资收购氏达所持有的紫华企业17％股权的交易合约的主要内 容：

    签署协议书各方的法定名称：

    本次股权转让的转让方法定名称为：氏达投资（香港）有限公司

    本次股权转让的受让方法定名称为：上海紫江企业集团股份有限公司

    1、协议书的签署日期：2001年8月5日

    2、转让协议所涉及的金额及比例：

    本公司出资12,905,099.59元收购氏达所持有的紫华企业17％的股权。

    3、转让价格及付款方式

    本次交易的价格共计为12,905,099.59元,该收购价以经上海立信长江会计师事 务所有限公司审计的紫华企业截止二OO一年六月三十日的净资产（信长会师报字（ 2001）第11039号审计报告）为定价依据。

    上述价款由公司自筹资金以现金方式,经公司董事会批准后支付。

    4、转让标的的基本情况

    紫华企业成立于1997年,注册资本1000万美元,主要从事高档PE类流延压纹膜、 流延透气膜的生产销售。该产品是现代卫生、医疗用品新材料,具有高档、 舒适、 安全、卫生等特点；主要客户有强生、金佰利等国内外知名公司。该公司1999年被 认定为上海市高新技术企业。

    该公司由氏达出资450万美元,持有45％股权；公司出资45,057,118.56 元人民 币,持有紫华企业55％股权。本次收购完成后,公司将持有紫华企业72％股权；氏达 将持有紫华企业28％股权。

    截止二OO一年六月三十日,紫华企业的总资产为110,343,764.13元,净资产为75, 912,350.54元。

    （二）关于公司出资收购伊达公司所持有的紫江喷铝20％股权的交易合约的主 要内容：

    签署协议书各方的法定名称：

    本次股权转让的转让方法定名称为：伊达控股（香港）有限公司

    本次股权转让的受让方法定名称为：上海紫江企业集团股份有限公司

    1、协议书的签署日期：2001年8月5日

    2、转让协议所涉及的金额及比例：

    本公司出资人民币16,625,175.34元收购伊达公司所持有的紫江喷铝20 ％的股 权。

    3、转让价格及付款方式

    本次交易的价格为人民币16,625,175.34元,该收购价以经上海立信长江会计师 事务所有限公司审计的紫江喷铝截止二OO一年六月三十日的净资产（信长师会报字 （2001）第11038号审计报告）为定价依据。

    上述价款由公司自筹资金以现金方式,经公司董事会批准后支付。

    4、转让标的的基本情况

    紫江喷铝成立于1997年12月,注册资本1000万美元,主要从事真空喷铝纸及喷铝 纸板的生产和销售,主要客户有上海烟草集团、贵州烟草集团等。该公司1999 年被 认定为上海市高新技术企业,其产品“镭射防伪喷铝纸”列为国家级火炬项目 , “ JR340喷铝商标纸”2000年获国家级新产品,“520 激光防伪喷铝纸及纸板”被列为 上海市高新技术成果转化项目、上海市新产品。

    该公司由伊达公司出资450万美元,持有45％股权；公司出资人民币45,527,556. 25元,持有 55％股权。本次收购完成后,公司将持有紫江喷铝75％股权,伊达公司将 持有紫江喷铝25％股权。

    截止二OO一年六月三十日,紫江喷铝的总资产为212,388,723.73元,净资产为83, 125,876.69元。

    公司董事会认为本次交易充分考虑了公司的利益和股东的利益, 该关联交易对 全体股东而言是公平合理的。

    四、批准程序及相关事项

    1、上述交易经公司董事会决议通过后实施,与该关联交易有利害关系的关联董 事回避表决。

    2、公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对拟收购资产进行了审计。

    五、收购目的及影响

    本公司收购紫江喷铝、紫华企业是看好其生产的产品的发展前景, 加大对环保 型新材料的投资力度,将有利于公司主营业务的发展,做大做强公司在环保材料领域 的业务,增强公司的市场竞争能力,从而为公司带来新的利润增长点, 为公司可持续 发展及盈利能力的进一步提高奠定基础。

    六、备查文件

    1、一届十一次董事会决议

    2、一届七次监事会决议

    3、股权转让有关协议

    4、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告

    特此公告。

    

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

    2001年8月7日