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上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会于2005年5月1日以传真方式向公司董事发出召开第三次董事会会议的通知,并于2005年5月10日在公司会议室举行。公司共有9名董事,8名董事亲自出席了会议并行使了表决权,严其汾董事未亲自出席会议,委托袁恩桢董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李?先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司股权分置改革方案
本公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构的推荐,被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。在与各方股东充分协商的基础上,董事会确定了本次股权分置改革方案,其要点如下：
(1)以2005年4月30日公司总股本1,436,736,158股为基数,由非流通股股东向方案实施时的股权登记日的流通股股东按持股比例共支付总数为178,987,813股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票,非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。
方案实施后公司总股本仍为1,436,736,158股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。
(2)拥有公司实际控制权的股东上海紫江(集团)有限公司及关联股东上海华都企业发展有限公司、上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司在《通知》基础上进一步承诺：
①合计持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
②在第①项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在三十六个月内不超过百分之十；
③承诺在第①条承诺期满后的十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前三十个交易日收盘价平均价格2.80元的110%(即二级市场价格不低于3.08元)时,才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票。
(3)公司第二大股东?氏达投资(香港)有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
②承诺在前项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
③承诺在紫江企业股权分置改革方案实施时将遵守国家法律法规的相关规定,只出售已持有的紫江企业股份,而不会增持紫江企业股份,同时也不会直接持有其他上市公司的流通股股份。
公司股权分置改革方案详见《公司股权分置改革说明书》。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
二、关于召开公司2OO5年第三次临时股东大会的决定
公司定于2005年6月13日13：30在上海莘庄工业区申富路618号公司会议室召开二OO五年第三次临时股东大会,具体情况如下：
(一)会议召开时间：
现场会议召开时间为：2005年6月13日13：30,
网络投票时间为：2005年6月7日-6月13日中交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即6月7日-6月13日的股票交易时间(非交易日除外)。
(二)现场会议召开地点：上海莘庄工业区申富路618号公司会议室
(三)会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)审议事项：
会议审议事项：《公司股权分置改革方案》
本方案需要进行类别表决,即必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过。社会流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿,行使股东权利；
3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍需按表决结果执行。
(六)为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。
(七)表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
(八)催告通知
临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告时间分别为5月16日、6月2日、6月6日。
(九)会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2005年6月2日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(十)公司股票停牌、复牌事宜
公司股票将于股权登记日次日至临时股东大会决议公告日停牌。
(十一)现场会议登记事项
1、登记手续：
a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(附件2)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
上海虹桥路2272号上海虹桥商务大厦7楼C座上海紫江企业集团股份有限公司投资者关系部。
邮政编码：200336
3、登记时间：2005年6月6日9：00？16：00
(十二)注意事项：
1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系电话：021？62377118＊808 传真：021？62377327
3、联系人：黄冰
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
三、关于聘任公司高级管理人员的议案
根据公司总经理提名,决定聘任吴国庆先生为公司副总经理(简历见附件3)。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司
董事会
2005年5月10日
附件 1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投 沪市挂牌投票 表决议案数
票代码 简称 量 说明
738210 紫江企业 1 A 股
2、表决议案
议案 对应的申报
公司简称 序号 议案内容 价格
紫江企业 1 审议《公司股权分置改革方案》 1 元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“紫江企业”A股的投资者,对《公司股权分置改革方案》投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738210 买入 1元 1股
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738210 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计
附件2：
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席上海紫江企业集团股份有限公
司2005年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名 ： 受托人身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
附件3：吴国庆先生简历
吴国庆先生,现年45岁,高级经济师,工商管理硕士。历任上海有色合金线材厂电脑室主任、上海市有色金属总公司计算中心主任、日本日清食品集团副总经理、日本佳能企业亚太公司任市场营销总监、副总经理,本公司副总经理。
