特别提示

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏负连带责任。

    上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会于2005年2月25日以传真方式向公司董事发出召开第二十三次董事会会议的通知,并于2005年3月7日在公司二楼会议室举行。公司共有9名董事,9名董事亲自出席了会议并行使了表决权,会议由董事长李?先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案

    公司第二届董事会全体董事任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟进行董事会换届选举。

    公司第三届董事会拟由9名董事组成,其中,独立董事3名,本届董事会提名沈雯先生、李?先生、郭峰先生、周洁碧女士、曾春曜(Jeffery Tsang)先生、陆卫达先生为公司第三届董事会董事候选人,提名严其汾先生、张鸣先生、袁恩桢先生为公司第三届董事会独立董事候选人,本届董事会任期三年。

    本议案将提交公司股东大会审议,其中,独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    对提名的公司第三届董事会董事候选人及独立董事候选人,公司独立董事均表示：提名、审议、表决程序合法,任职资格合法,同意上述提名。

    以上董事、独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二、三。

    表决结果如下：

    沈雯,同意9票,反对0票,弃权0票

    李?,同意9票,反对0票,弃权0票

    郭峰,同意9票,反对0票,弃权0票

    周洁碧,同意9票,反对0票,弃权0票

    曾春曜,同意9票,反对0票,弃权0票

    陆卫达,同意9票,反对0票,弃权0票

    严其汾,同意9票,反对0票,弃权0票

    张鸣,同意9票,反对0票,弃权0票

    袁恩桢,同意9票,反对0票,弃权0票

    二、关于调整公司独立董事年度津贴的议案

    公司拟决定调整独立董事年度津贴,由4万元人民币(税后)调整为5万元人民币(税后)/人,独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用由公司据实报销。

    本议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

    表决结果：同意9 票,反对0票,弃权0票。

    三、关于召开公司2OO5年第二次临时股东大会的决定

    公司董事会决定于2005年4月8日上午9：30在公司会议室召开2005年第二次临时股东大会。

    (一)会议内容：

    1、关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案

    2、关于调整独立董事年度津贴的议案

    3、关于公司监事会换届选举的议案

    (二)会议时间：2005年4月8日上午9：30

    (三)会议地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室

    (四)参会人员：

    截止2005年3月28日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (五)会议登记日：

    2005年4月1日上午9：00至11：30,下午12：30至16：00。

    (六)会议登记方法：

    参加本次股东大会的股东,请于2005年4月1日上午9：00-11：30,下午12：30-16：00,持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (七)会议登记地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司投资者关系部

    联系电话：(021)54421100＊193

    联系传真：(021)54422693

    联系人：黄冰

    (八)其他事项：

    出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    表决结果：同意9 票,反对0票,弃权0票。

    四、关于为公司控股子公司上海紫丹印务有限公司提供担保的议案

    公司决定为公司控股子公司上海紫丹印务有限公司(以下简称“紫丹印务”)向交通银行上海市分行闵行支行申请的流动资金借款4990万元人民币和进口免保开证额度200万美元提供连带责任保证担保；担保期限2年；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。

    紫丹印务系公司控股子公司,于1996年4月成立,注册资本1,200万美元,本公司持有75%股权。该公司主要从事各类高档彩印纸包装产品的生产和销售,2003年被评为上海市五星级包装企业,四项产品获中国包装技术协会包装印刷委员会评比的优秀产品质量奖。2004年获得上海市科委认定的上海市外商投资“技术密集型、知识密集型”企业,其自主研发的高新技术产品双面装饰型吸塑吊卡获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书。该公司2004年1-9月实现主营业务收入14,626万元,净利润1,040万元,2004年9月末总资产为24,921万元,净资产为11,265万元(未经审计)。

    截止公告日,公司对外担保累计数量：人民币97,040万元、美元341.2775万元(以1：8.28计折合人民币2,825.78万元)、欧元287.5553万元(以1：10.73计折合人民币3,085.47万元)、日元83,400万元(以100：7.95,折合人民币6,630.30万元),合计人民币为109,581.55万元,占公司净资产(截止2004年9月30日)的41.27%；其担保对象全部为公司所属控股子公司,公司对该等公司具有充分控制力。

    表决结果：同意9 票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    

上海紫江企业集团股份有限公司

    董事会

    2005年3月7日

    附件一：简历

    沈雯先生,现年47岁,中共党员,大专学历,高级经济师。现任上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)董事长、总裁,第十届全国政协委员,上海市人民政府决策咨询研究专家、上海国际商会副会长。曾荣获全国十佳青年企业家称号,全国五一劳动奖章获得者,二度被授予全国劳动模范称号。

    李?先生,现年35岁,中共党员,工商管理硕士,高级经济师。现任本公司董事长、紫江集团副董事长、执行副总裁,上海青年企业家协会副会长。历任紫江集团总裁特别助理、总裁助理、本公司副董事长等职。曾获上海市新长征突击手称号。

    郭峰先生,现年47岁,中共党员,研究生学历,高级工程师。现任本公司副董事长、总经理、紫江集团副董事长。历任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、本公司董事长。曾三度荣获上海市劳动模范称号,

    周洁碧女士,现年56岁,中共党员,大专学历,高级经济师。现任上海紫泉包装有限公司总经理、紫江集团董事,第五届中国包协金属容器委员会常务委员,中国包装技术协会(中国包装联合会)理事。曾任松江县人民政府工业副县长等职。曾荣获全国跨世纪优秀企业家、上海市劳动模范称号。

    陆卫达先生,现年43岁,中共党员,大学学历,经济师。现任上海紫丹印务有限公司总经理,紫江集团董事,上海市科技企业联合会第三届理事会理事。曾任上海第二印刷机械厂厂长助理,上海市包装印刷协会副主任。曾获上海市闵行区印刷行业优秀企业家称号,获得上海市科技进步三等奖,上海市优秀新产品成果奖。

    曾春曜(Jeffery Tsang)先生,现年35岁,中国香港特区公民,澳大利亚麦克理大学工商管理博士研究生、澳大利亚项目管理硕士,为香港会计师(CPA),现任本公司董事、?氏达投资(香港)有限公司执行董事兼财务总监。曾任香港黛丽斯国际有限公司会计经理。

    独立董事候选人：

    严其汾先生,现年63岁,中共党员,高级经济师,现任上海达安金融票据传递有限公司董事长。曾任中国农业银行上海市分行工商信贷处副处长、处长,副总经济师、总经济师、副行长、党委书记、行长。

    张鸣先生,现年47岁,经济学(会计学)博士,中国注册会计师,现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师 、教授,并担任中国会计学会、美国会计学会、中国注册会计师协会、中国中青年财务成本研究会、上海会计学会理事和会员。曾出版《财务管理》、《管理会计》、《投资管理》、《成本计量概论》、《投资理财》等20多本财会专著与教材,并发表学术论文90多篇,承接国家和省部级项目10多项,多次获奖。从事过大量大中型企业、外资企业和上市公司财务顾问和咨询业务。对企业的各项财会制度和相关法规等有充分的把握,熟悉企业财会管理实务,对企业总体财会核算和控制具有丰富经验。

    袁恩桢先生,67岁,中共党员,研究员,博士生导师。现任上海市经济学会会长、上海社会科学院经济研究所顾问、华东理工大学工商经济学院院长、上海汇丽建材股份有限公司和上海交运股份有限公司独立董事。曾任上海社科院经济研究所所长、上海市政协经济委员会副主任、上海市工商联副会长,著有《计划与市场》、《社会必要产品论》、《温州模式与富裕之路》、《有中国特色社会主义经济论》、《中国私营经济》、《交易活动与经济关系演进》、《袁恩桢文集》等20余种,论文100余篇,获国家级突出贡献专家称号。

    附件二：

    上海紫江企业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会现就提名严其汾、张鸣、袁恩桢为上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海紫江企业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海紫江企业集团股份有限公司

    董事会

    2005 年3月7日于上海

    附件三：

    上海紫江企业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人严其汾、张鸣、袁恩桢,作为上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海紫江企业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海紫江集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 严其汾、张鸣、袁恩桢

    2005年3 月7日于上海

    附件四：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席上海紫江企业集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：                         委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：                     委托人持股数量：
    受托人签名 ：                        受托人身份证号码：
    委托日期：2005年    月     日
    

    

独立董事意见函

    上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会全体董事任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司于2005年3月7日召开二届二十三次董事会会议进行董事会换届选举,本届董事会提名沈雯先生、李?先生、郭峰先生、周洁碧女士、曾春曜(Jeffery Tsang)先生、陆卫达先生为公司第三届董事会董事候选人,提名严其汾先生、张鸣先生、袁恩桢先生为公司第三届董事会独立董事候选人,董事会任期三年,上述候选人将提交公司股东大会审议表决,其中,独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    本人认为：上述董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,本届董事会对其的提名、审议、表决程序均合法,同意上述提名。

    

独立董事：严其汾、张鸣、袁恩桢

    日期：2005年3月7日