上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2004年8月3日在公司会议室举行。公司共有9名董事,6名董事出席了会议并行使了表决权,袁恩桢董事、沈国兴董事、钟家杰董事因公事无法出席会议,分别委托严其汾董事、郭峰董事、李?董事代为出席并行使本次会议上的全部权限。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2004年半年度报告及其摘要

    二、关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案

    公司2004年中期不进行利润分配,拟资本公积金转增股本。

    资本公积金转增股本预案：截止2004年6月30日,公司累计资本公积金1,202,602,440.71元,拟以2004年6月30日的总股本1,026,240,113股为基数,按每10股转增4股进行资本公积金转增股本,本次转增完成后,公司资本公积金余额为792,106,395.51元。

    本预案待股东大会审议通过后实施。

    上述事项经公司股东大会审议通过后授权董事会相应修改公司章程并办理工商变更登记。

    三、关于合资设立上海紫东化工材料有限公司的议案

    鉴于公司看好薄膜行业的发展前景,公司拟自筹资金投资7350万元人民币与日本东洋纺织株式会社(以下简称“东洋纺”)合资设立上海紫东化工材料有限公司(以下简称“紫东材料”)。

    紫东材料注册资本5000万美元,分期实施,一期投入注册资本金为1880万美元,公司拟自筹资金出资921.2万美元,占注册资本的49%,东洋纺拟出资958.8万美元,占注册资本的51%；法定住所地为上海市闵行区,经营范围为：双向拉伸尼龙薄膜的生产及销售；多层复合薄膜等新型薄膜材料的生产及销售；以及以上各项的附属业务。

    东洋纺是世界上包装基材领域中最著名的企业之一,拥有世界一流的技术、研发、装备制造能力以及高端的产品系列,是世界第二大尼龙薄膜生产商,该公司膜类产品年销售额为550亿日元,公司与东洋纺合资紫东材料的目的在于双方本着平等合作的精神参与紫东材料的经营,并在技术、销售、资金和人事等各方面合作,将紫东材料建设成为中国最具竞争力的尼龙薄膜生产商,同时双方也能从中获得满意的收益,从而给公司带来新的利润增长点。

    双向拉伸尼龙薄膜(BOPA膜)是一种新型高档包装材料,与传统的聚氯乙烯薄膜、聚酯薄膜等相比,具有优良的耐破裂、耐冲击、抗穿刺性以及气味阻隔性等性能特点,被广泛地作为食品加工、医药卫生、化工产品等领域的包装材料,特别适合于冷冻包装、真空包装和蒸煮包装,对食品的保鲜、保香远远大于常规包装材料。到目前为止,国内对BOPA膜已形成1.6万吨/年的市场需求,预计未来5年国内对BOPA膜的市场需求将以每年15～20%的速度增长。此外,国际上对BOPA膜的需求量也很大,产品在国际市场处于供不应求的状态。为了抓住机遇,因此,公司与东洋纺合资设立紫东材料,尽快投资建设尼龙薄膜项目,彻底改变目前国内市场尼龙薄膜产量不大、档次不高、依赖进口的局面,大大提升中国BOPA膜的产品档次,拉动并满足国内优质包装材料的市场需求。

    紫东材料一期项目预计2005年四季度正式投产,2006年达产后,预计每年生产5500吨双向拉伸尼龙薄膜,将实现销售收入约为19800万元,税后利润约为3150万元,投资利润率为20.63%,静态投资回收期为4.65年(含建设期)。

    此外,根据生产经营需要,紫东材料拟出资日元5亿元受让东洋纺所拥有的有关制造双向(一段纵向)拉伸尼龙薄膜的专有技术及专利,在中国拥有为制造、销售或使用许可产品的不可转让的非独占的实施权。

    四、关于为公司控股子公司上海紫江喷铝包装材料有限公司提供担保的议案

    公司拟为公司控股子公司上海紫江喷铝包装材料有限公司(以下简称“紫江喷铝”)向中国民生银行上海分行申请1500万元人民币短期借款提供连带责任保证担保；担保期限1年；并授权公司总经理郭峰先生代表本公司签署与之相关的合同和文件。公司承诺将对此承担相应的法律责任。

    紫江喷铝系公司控股子公司,于1997年12月成立,注册资本1,500万美元,本公司持有75%股权。该公司主要从事各种喷铝薄膜、真空喷铝纸及纸板的生产和销售。2003年,公司获得了上海市五星级包装技术企业称号,产品喷铝纸通过了国家环境标志Ⅱ型绿色认证,520型镭射防伪喷铝纸获得上海市高新技术成果转化项目百佳称号。2004年1-6月实现主营业务收入8962.22万元,净利润803.87元,2004年6月末总资产为34016.38万元,净资产为11565.49万元。

    截止公告日,公司对外担保累计数量：人民币77,370万元、美元4,538,101元(以1：8.27计折合人民币3753万元)、欧元2,964,443.7(以1：9.95计折合人民币2949.6万元)、日元83,400万(以100：7.36,折合人民币6138.24万元),占公司净资产的33.90%；其担保对象全部为公司所属控股子公司,公司对该等公司具有充分控制力。

    五、关于修改公司章程的议案

    公司章程中“第十三条

    经公司登记机关核准,公司经营范围为：生产销售PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；销售自产产品,从事实业投资等(具体项目另行报批)。”修改为“第十三条

    经公司登记机关核准,公司经营范围为：生产销售PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；销售自产产品。(涉及许可经营的凭许可证经营)。”

    本议案将提交公司股东大会审议。

    上述事项待股东大会审议通过后授权董事会相应修改公司章程并办理工商变更登记。

    六、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案

    (一)会议内容：

    1、关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案

    2、关于修改公司章程的议案

    (二)会议时间：2004年9月6日上午9：30

    (三)会议地点：上海莘庄工业区申富路618号公司会议室

    (四)参会人员：

    截止2004年8月23日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (五)会议登记日：

    2004年8月26日上午9：00至11：30,下午12：30至16：00。

    (六)会议登记方法：

    参加本次股东大会的股东,请于2004年8月26日上午9：00-11：30,下午12：30-16：00,持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (七)会议登记地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司投资者关系部

    联系电话：(021)54421100＊193

    联系传真：(021)54422693

    联系人：?冰

    (八)其他事项：

    出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

上海紫江企业集团股份有限公司

    董事会

    2004年8月5日

    附：

    授权委托书

    兹授权

    先生(女士)代表本人(单位)出席上海紫江企业集团股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名 ： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日