本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年6月17日，本公司与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司(以下简称“沙河公司”)签署了《项目合作协议》(以下简称“本协议”)。由本公司与沙河公司共同投资沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目，该项目合作期限为六年，总投资估算为53397万元，总占地面积11.94公顷，总建筑面积为188100平方米。本公司拟以募集资金20497.3万元出资，占该项目出资及利润分配的比例为38.39%；沙河公司将以货币资金及该项目之土地计人民币32899.7万元出资，占该项目出资及利润分配的比例为61.61%。土地价值将以双方认可且具证券从业资格的评估机构的评估结果为准。上述关联交易已经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交本公司2004年第一次临时股东大会审议。该项关联交易公告已于2004年6月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

    本公司日前就上述关联交易聘请了海南港澳资讯产业股份有限公司(以下简称“港澳资讯”)担任本次关联交易的独立财务顾问。港澳资讯于2004年7月8日出具了《海南港澳资讯产业股份有限公司关于罗顿发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，该独立财务顾问报告的结论如下：

    1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定。

    2、本次关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的，公司独立董事均对此出具了独立董事意见，同时关于该关联交易的议案还将提交罗顿发展股东大会审议，相关关联股东将在表决时回避。

    3、上述交易因涉及的交易主体双方存在关联交易，罗顿发展拟投资的募集资金金额20497.3万元占罗顿发展2003年12月31日经审计净资产的27.08%，属于比较重大的关联交易事项。本公司了解到，该关联合约的签署，将有利于发挥罗顿发展传统业务优势，有利于寻求新的利润增长点，符合罗顿发展和全体股东的利益。本公司注意到，截止《项目合作协议》签署日，沙河公司没有诉讼事项，同时上述关联交易定价是公平、合理，没有对罗顿发展股东的利益构成损害。

    综上所述，港澳资讯认为，上述关联交易具有合法性和公允性，关联交易的程序符合公平、公正、公开的原则，实施上述交易符合罗顿发展的长远利益。

    港澳资讯出具的独立财务顾问报告全文在 w w w. s s e. c o m. c n上披露，敬请投资者查阅。

    特此公告