本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第十六次会议于2004年6月17日以通讯表决方式召开,会议应参加董事7名,实际参加董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过如下决议：

    一、同意《关于变更部分募集资金使用投向的议案》。

    根据市场变化的实际情况和公司经营战略的调整,本公司拟将变更部分募集资金使用投向,具体情况如下：

    1、对于首发募集资金变更投向的项目--低端网络产品、网络安全产品项目的"罗顿通讯技术中心",董事会决定除继续投资100万元外,拟将剩余募集资金6379.8万元变更为投资北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目；

    2、董事会决定拟将变更增发募集资金14117.5万元,由原投资移动通信网络优化设备项目变更为投资北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目。

    上述变更募集资金总额共计20497.3万元,本议案尚需提交本公司2004年第一次临时股东大会审议,详见本公司改变募集资金用途公告(临2004-009)。

    二、同意《关于与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署〈项目合作协议〉的议案》。

    2004年6月17日,本公司与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司(以下简称"沙河公司")签署了《项目合作协议》。由本公司与沙河公司共同投资沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目,该项目合作期限为六年,总投资估算为53397万元,总占地面积11.94公顷,总建筑面积为188100平方米。本公司拟以募集资金20497.3万元出资,占该项目出资及利润分配的比例为38.39%；沙河公司将以货币资金及该项目之土地计人民币32899.7万元出资,占该项目出资及利润分配的比例为61.61%。土地价值将以双方认可且具证券从业资格的评估机构的评估结果为准。

    因李维董事、高松董事系沙河公司董事,本议案所涉为关联交易,其对本议案的表决予以了回避,其他董事一致同意。本议案尚须获得本公司股东大会的批准,与该议案有利害关系的关联人--海南黄金海岸集团有限公司和海口国能物业发展有限公司将放弃在本公司股东大会上对该议案的投票权。详见本公司关联交易公告(临2004-010)。

    三、《关于召开2004第一次临时股东大会通知的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定于2004年7月20日召开2004年第一次临时股东大会。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2004年7月20日上午9：30-11：30(星期二)

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    (1)《关于变更部分募集资金使用投向的议案》；

    (2)《关于与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署〈项目合作协议〉的议案》。

    3、参加会议对象

    (1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)2004年7月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    (3)为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    (1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续；法人股持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

    (2)登记时间：2004年7月18-19日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟邮编：570208

    联系电话：0898-66258868传真：0898-66254868

    附：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表出席罗顿发展股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户：受托人身份证号码：

    持股数：委托人签名：

    股东身份证号码：受托人签名：

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零四年六月十七日

    罗顿发展股份有限公司关于改变募集资金用途的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证监会核准,本公司于1999年2月首次向社会公开发行5,000万股人民币普通股,募集资金总额为31950万元,扣除发行等费用后,实收募集资金305,043,814.93元,截止2004年5月31日,实际使用金额为24024.6万元,尚未使用金额为6479.8万元；经中国证监会核准,本公司于2003年1月增发2,250万股人民币普通股,募集资金总额为15075万元,扣除发行等费用后,实收募集资金净额为141,174,544.58元,该资金尚未使用。

    1、关于首发募集资金使用情况：根据本公司首发《招股说明书》的承诺,分别用于以下项目：

    ①罗顿大酒店二期工程

    该项目计划投资额为14000万元,截止2004年5月31日,实际投资额为1581万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等,已实现收益,其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中,故未能单独计算具体收益金额。经公司2000年度第二次临时股东大会审议批准,该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。

    ②罗顿大酒店配套工程

    该项目计划投资额为5650万元,截止2004年5月31日,实际投资额为5650万元,完成进度的100%。该项目已实现收益,其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中,故未能单独计算具体收益金额。

    ③兼并免税公司项目

    该项目计划投资额为2560万元,截止2004年5月31日,已投资2500万元购买经营场地,但兼并工作尚未完成,故未产生收益。

    ④森林旅游开发项目

    该项目计划投资额为8640万元。经公司2000年第二次临时股东大会审议批准,该项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。

    (3)首发募集资金变更情况及变更投资项目进展

    首发募集资金部分项目发生变更的原因和程序：海南省经济环境的变化,特别是由于亚洲金融危机的持续影响,造成海南省经济发展放缓；首发募集资金部分投资项目的变更已经公司一届董事会十六次会议讨论通过,并经公司2000年第二次临时股东大会审议批准(股东大会决议公告刊登在2000年11月1日的《上海证券报》和《中国证券报》)。

    首发募集资金变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目,计划投资额为19000万元,其中：固定资产投资14,190.02万元,流动资金4,809.98万元；投资回收期(所得税后)3.66年(含1年建设期)；税后财务内部收益率44.37%；税后财务净现值21,314万元。截止2004年5月31日,已投资12,520.2万元用于低端网络产品研发中心的改建装修工程及购置相关生产测试设备,但该项目的筹建工作并未完成,故目前未有收益。

    2003年11月27日,本公司董事会召开了二届十三次会议,同意终止本公司与上海竞法企业发展有限公司(以下简称"竞法公司")于2001年12月23日签署的《房屋租赁合同》,该合同由本公司以首发募集资金4000万元,一次性支付竞法公司20年租赁费。本次终止协议确定由本公司一次性补偿竞法公司333.34万元使用费,竞法公司在扣除333.34万元使用费后,将在终止协议生效后三个月内一次性无息退还本公司3666.66万元。2004年4月12日,竞法公司已将3666.66万元如数归还本公司。

    经本公司2002年11月27日二届五次董事会审议以及2002年12月29日临时股东大会批准,本公司首发募集资金变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的"罗顿通讯技术中心",委托北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司(以下简称"沙河公司")承建,该中心总投资为人民币10000万元。截止2004年5月31日,本公司已支付罗顿沙河公司9900万元。

    首发募集资金变更后补充流动资金金额为1,773.4万元。截止2004年5月31日,已使用1,773.4万元。

    截止2004年5月31日,首发募集资金项目的使用金额为24024.6万元,剩余6479.8万元。

    2、关于增发募集资金使用情况：根据《增发招股意向书》的承诺,本次增发项目将用于移动通信网络优化设备项目。截止2004年5月31日,本公司增发实收募集资金141,174,544.58元尚未使用。

    截止2004年5月31日,本公司募集资金余额为20597.3万元。

    3、2004年6月17日,本公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向的议案》。根据该议案,本公司拟变更部分募集资金使用投向,涉及改变投向的募集资金总金额为20497.3万元(占总筹资额的43.59%),具体情况如下：

    董事会拟定除继续投资首发募集资金变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的"罗顿通讯技术中心"100万元外,剩余募集资金6379.8万元拟将变更为投资北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目、增发募集资金14117.5万元也拟将变更为投资北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目。根据本公司与沙河公司签署的《项目合作协议》,该项目拟将由本公司与沙河公司共同投资开发建设,投资期限为六年,总投资估算为53397万元,总占地面积11.94公顷,总建筑面积为188100平方米。本公司拟以募集资金20497.3万元出资,占该项目出资及利润分配的比例为38.39%；沙河公司将以货币资金及该项目之土地计人民币32899.7万元出资,占该项目出资及利润分配的比例为61.61%。土地价值将以双方认可且具证券从业资格的评估机构的评估结果为准。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、本公司涉及的主营业务之一的通信业务在2003年受到了前所未有的挑战,经营较为困难,亏损较大,影响了整个公司的经营业绩；2、增发募集资金项目,本公司增发前期已从人员、技术、管理和设备等方面做了大量的准备工作,但是增发项目从开始申请、审批到发行已超过两年,在这两年中,通信行业整体市场发生大的滑坡,使公司原有的技术、人才以及所立项目已不符合市场的变化。

    根据上述情况,公司及时调整经营战略,对现有资源重新进行调配,公司董事会决定拟将改变部分募集资金用途。

    三、新项目的基本内容

    沙河公司的基本情况,详见公司关联交易公告临2004-010号之关联交易标的的基本情况。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、本项目市场前景

    (1)本项目投资回收渠道及投资收益主要为项目建成后的销售收入。本项目共建设二类住宅4.2万平方米,预计平均销售价格为3100元/平方米；建设商业设施6.03万平方米,预计平均销售价格为5000元/平方米；建设娱乐设施6.58万平方米(不含2万平方米文化设施),预计平均销售价格为5000元/平方米。项目总销售收入为76070万元。

    (2)本项目财务评价：计划投资额为53397万元,其中：固定资产投资47915万元,流动资金5482万元；投资回收期(所得税后)4.81年；税后财务内部收益率12.24%；税后财务净现值195万元,所得税后利润12163万元。

    2、本项目风险提示

    (1)市场方面的不确定因素,沙河高教园区项目已列入北京市2004年重点建设项目计划,目前同类项目在北京市只有良乡高教园区,其地理位置在北京市房山区。而本沙河高教园区住宅及配套设施项目的建设,地理位置优越,交通便利。建成后将形成74万平方米的高中低档住宅和12万平方米的综合商业服务设施,其中相当一部分中低档住宅拟定向向入园高校和教师出售,因此,本项目的市场就有了一定的保证。

    (2)开发过程中的不确定性因素,本项目已经取得国有土地使用权证,开发建设拟采用世界上最先进的规划设计思想和技术手段以及新材料、新工艺,管理上将成立由地方政府会同各高校及开发商共同成立的沙河高教园区管理委员会,同时聘请有专业经验和能力的单位对园区物业进行规范化、标准化和与国际接轨的管理。

    五、政府部门对本项目的相关批复

    2003年7月21日,本项目已取得北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计投资[2003]1201号《关于开发建设沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目建议书(代可行性研究报告)的批复》。

    六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

    公司将于2004年7月20日召开2004年第一次临时股东大会,拟审议《关于变更部分募集资金使用投向的议案》。有关股东大会的会议通知详见公司临2004-007号公告。

    七、备查文件目录

    1、罗顿发展股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、罗顿发展股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、本公司与沙河公司的《项目合作协议》；

    5、沙河公司关于《北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B区分项目建议书(代可行性研究报告)》；

    6、北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计投资[2003]1201号《关于开发建设沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目建议书(代可行性研究报告)的批复》。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    2004年6月17日

    独立董事意见

    罗顿发展股份有限公司：

    罗顿发展股份有限公司于2004年6月17日以通讯表决的方式召开第二届董事会第十六次会议,其中审议了公司变更部分募集资金使用投向和与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署《项目合作协议》等事宜。公司董事会已向本人提交有关议案的相关资料,本人经审阅并就有关情况询问了公司相关人员,现基于独立董事的立场,就以上事项发表意见如下：

    一、根据市场变化的实际情况和公司经营战略的调整,公司拟将变更20497.3万元募集资金用于投资北京市2004年66项重点项目之一--沙河高教园区,此事项符合有关法律法规以及公司当前发展需要。

    二、与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司(以下简称"沙河公司")签署了《项目合作协议》,共同投资沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目,该关联交易的价格公平合理、表决程序合法有效。

    上述两个议案体现了公司董事会突出公司主营业务,增强核心业务盈利能力的经营战略,符合公司和全体股东的利益。

    本人同意上述议案。

    

独立董事：李扬、吕廷杰

    2004年6月17日