罗顿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)二○○三年年度股东大会于2004年5月18日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅召开,出席本次会议的股东及股东代表共计五人,代表股份273,261,169股,占本公司总股本439,011,169股的62.24%,受李维董事长的委托,本次股东大会由余前董事、总经理主持。公司3名董事和公司聘请的见证律师出席了本次股东大会,1名监事和3名高级管理人员列席本次股东大会。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经到会股东认真审议,对审议的议案以记名投票逐项进行了表决,形成如下决议：

    一、同意《关于2003年年度报告及其摘要的议案》,其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    二、同意《关于2003年度董事会工作报告的议案》,其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    三、同意《关于2003年度监事会工作报告的议案》,其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    四、同意《关于2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,根据深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2003年度实现的净利润为8,335,345.08元,加上2003年初未分配利润为151,640,170.23元,可供分配的利润为159,975,515.31元,提取法定盈余公积59,026.62元、提取法定公益金29,513.31元后；可供股东分配的利润为159,886,975.38元；2003年度的资本公积金余额为119,070,587.80元,因此,本公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案如下：本公司2003年度利润不进行分配；资本公积金不转增股本。其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    五、同意《关于对海南金海岸罗顿大酒店有限公司进行增资的议案》,为巩固本公司在海南酒店业的领先地位,增强海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“酒店公司”)的竞争实力,优化酒店公司经营性资产的结构,2004年4月15日,本公司与酒店公司的其他股东--海南黄金海岸集团有限公司(以下简称“集团公司”)和海南黄金海岸综合开发有限公司(以下简称“综合开发公司”)签署协议,对酒店公司进行增资。本公司以2003年12月31日经审计的对酒店公司的债权179,757,722.00元出资,集团公司、综合开发公司分别以2003年12月31日经评估的与酒店公司经营相关的资产28,201,000.00元和144,507,400.00元出资,共同对酒店公司增资,使其注册资本由人民币30,000,000.00元增至382,466,122.00元,三方股东的投资比例变更为：本公司51%,集团公司9.02%,综合开发公司39.98%。三方股东同意并授权酒店公司董事会办理有关该公司的工商变更事宜。本项议案是在关联股东--集团公司和海南大宇实业有限公司回避的情况下进行表决,其中：同意票为89,083,142股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    六、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度审计机构及支付其2003年度报酬的议案》,公司将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度审计机构,并支付深圳天健信德会计师事务所2003年度财务审计费用计38万元(不含差旅费)。其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    七、同意《关于更换第二届监事会监事的议案》,因工作需要,同意孙维廉先生辞去本公司第二届监事会监事的职务。同时选举侯跃武先生(简历附后)为本公司第二届监事会监事,任期由2004年5月18日至2005年5月6日。其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    本次临时股东大会由康达律师事务所海南分所律师到会见证,并出具见证报告。得出如下结论：“本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定,出席人员的资格合法有效,表决结果合法有效。”特此公告。

    附：侯跃武先生简历：

    侯跃武先生,39岁。1987年7月毕业于合肥工业大学精密仪器专业,获学士学位；曾就职于合肥八一齿轮厂、合肥科技研发中心；现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理。