中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字［2002］44号文批准,罗顿发展股份有限公司(以下简称“罗顿发展”或“公司”)于2003年1月6日至2003年1月10日,采用在询价区间内网下向机构投资者累计投标询价与网上向一般投资者(含原流通股股东)累计投标询价相结合的方式,成功地向社会公开发行A股2,250万股(以下简称“此次增发”或“增发”),最后确定的发行价格为6.7元/股,扣除发行费用后的实际募集资金净额为14,117.45万元。

    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》(证监发［2001］48号文)的要求,作为罗顿发展此次增发A股的主承销商,长江证券有限责任公司(以下简称“长江证券”或“我公司”)在罗顿发展公布2003年年度报告后,指派专人于2004年4月28日至30日对罗顿发展进行了回访,回访人员通过查阅有关披露的信息及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对罗顿发展的募集资金使用、资金管理等各方面情况进行了调查,现将有关回访情况报告如下：

    一、罗顿发展募集资金使用情况

    罗顿发展此次增发募集资金总量为15,075万元,扣除发行费用后实收募集资金为14,117.45万元。实收募集资金14,117.45万元已于2003年1月10日全部到达公司指定账户,并已经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字［2003］第7号《验资报告》审验确认。

    (一)增发A股招股说明书披露的募集资金投向

    此次增发A股招股说明书披露的募集资金投资用于经海南省发展计划厅琼计高技(2001)98号文批准的移动通信网络优化设备项目,项目预计需投入15,000万元,其中固定资产10,000万元,流动资金5,000万元。

    募集资金使用计划：募集资金到位后第一年投资11,000万元,第二年投资4,000万元。

    (二)募集资金实际使用情况

    截止2004年4月30日,罗顿发展此次增发A股募集资金尚未使用。公司解释,此次增发募集资金未按计划使用的主要原因是：一方面增发项目从开始申请、审批到发行已过两年,在这两年中,通信行业的市场发生很大的变化,使公司原有的技术、人才以及所立项目很难跟上市场的变化；另一方面,由于通信业务在2003年受到前所未有的挑战,经营较为困难,亏损较大,使公司难以使用此次增发的募集资金。

    二、罗顿发展资金管理情况

    罗顿发展此次增发的募集资金存放于公司开户银行光大银行海口支行营业部。公司制定了募集资金管理制度,募集资金实行统一管理、统一调配、专款专用、分级审核制度,资金的安全得到了有效的控制。

    截至2004年4月30日,公司没有将资金用于委托理财的情况。

    截至2004年4月30日,公司没有被控股股东占用资金的情况。

    三、罗顿发展盈利预测实现情况

    罗顿发展此次增发A股未作盈利预测, 但此次增发前,董事会承诺公司2002年加权平均净资产收益率不低于6%。

    根据罗顿发展2003年度经审计的财务报告,2002年度罗顿发展实现主营业务收入37,959.64万元,

    实现主营业务利润9,182.81万元,实现净利润4,328.62万元。全面摊薄、加权平均的净资产收益率分别为7.04%、7.28%,均高于承诺水平。

    四、罗顿发展业务发展目标实现情况

    2003年度,公司实现主营业务收入39,605万元,比上年同期增长4.33%,主营业务利润8,386.62万元,比上年同期减少8.67%,净利润833万元,比上年同期减少80.74%。其中公司主营业务收入、主营业务利润分行业的构成情况如下：

    单位：万元

项 目         酒店经营及管理   装饰工程  油品经营   网络设备及通信业
主营业务收入(万元)    6787     18001      14378      439
主营业务利润(万元)    4265     3511        626       -15

    2003年度业绩下滑的主要原因是：

    1、酒店经营受“非典”的影响,收入和毛利分别较上年下降了12.20%和20.44%；

    2、装饰工程由于市场竞争日趋激烈,虽然收入较上年增加了27.17%,但是由于应收款项坏帐计提等因素的影响,致使装饰工程的收益下滑幅度较大；

    3、网络设备及通信业由于市场变化较大,收入较上年减少1,479万元,而产品维护及管理费用不能相应降低,导致网络设备及通信业亏损严重。

    五、罗顿发展新股上市以来的二级市场走势

    罗顿发展此次增发于2003年1月6日至2003年1月10日,采用在询价区间内网下向机构投资者累计投标询价与网上向一般投资者(含原流通股股东)累计投标询价相结合的方式,增发2,250万股A股,最后确定的发行价格为6.70元/股,增发股票于2003年1月20日在上海证券交易所上市流通。

    2003年1月10日,公司股票的收盘价为7.46元,增资发行后,公司股票价格出现了一波上升走势,并于2003年2月13日达到10.01元,之后由于二级市场整体走势疲弱,公司股票价格缓步下行。2003年7月,公司实施了2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以公司2003年1月增发后的总股本258,241,864股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增7股,同时实施2002年度利润分配方案,每10股分配普通股股利0.3元(含税),2003年7月21日新增可流通股上市流通。2003年11月7日,公司股票价格达到最低价5.81元。此后在各种利好因素刺激下,大盘走出了一波上扬行情,公司股票价格也随着上扬。此次增发A股上市日至2004年4月30日期间,按复权后计算,公司股票最高价为2004年4月8日的10.41元。总体来看,公司股票走势与股票市场整体变动趋势较为一致。

    结合罗顿发展上市后的二级市场表现和证券市场整体走势分析,我公司认为罗顿发展6.70元/股的发行定价比较合理,股票的市场适销性与实际情况基本相符。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    根据《证券公司内部控制指引》的要求,长江证券建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对于投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务四大业务,分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。我公司严格遵循公司内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。长江证券在罗顿发展此次增资发行及上市期间严格遵守《证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    (一)不竞争承诺

    在公司申请此次增发时,为避免同业竞争,保护其他股东特别是中小股东的合法利益,公司第一大股东海南黄金海岸集团有限公司(以下简称

    “集团公司”)已向公司作出不竞争承诺。其主要内容为：(1)集团公司目前实际从事的业务为：生产销售化学分析仪器；旅游开发；资产管理投资咨询与服务；实业投资；房地产开发与经营；农业综合开发。集团公司及集团公司拥有的全资子公司、持有50%股权以上的控股子公司和其他实质上受到集团公司控制的公司(以下统称“附属公司”)的经营业务均不与公司构成同业竞争。(2)集团公司承诺,将不直接或间接参与任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务。(3)集团公司保证,除公司以外,集团公司现有的正常经营的或将来成立的附属公司将不直接或间接从事与公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。(4)如集团公司或集团公司的附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则集团公司将立即通知公司,并尽力将该商业机会给予公司。

    截至2004年4月30日,我公司未发现集团公司从事任何与公司相竞争的业务活动,或利用大股东的地位损害公司利益的行为。

    (二)董事会承诺

    请见本回访报告“三、罗顿发展盈利预测实现情况”。

    (三)关于房屋产权、土地使用权的办理承诺

    公司此次增发招股书披露公司前身原海南黄金海岸发展有限公司、集团公司及海南黄金海岸综合开发有限公司拥有《房屋所有权证》并投入罗顿大酒店公司的三处房产及集团公司投入罗顿大酒店公司的一宗土地使用权,公司、集团公司、海南黄金海岸综合开发有限公司已承诺办理上述房产的产权过户手续。

    房屋产权和土地使用权的办理需要一个过程,目前,公司正在努力争取相关优惠政策,截至2004年4月30日,上述房屋产权和土地使用权的过户手续仍在办理之中。

    (四)在承销过程中,长江证券没有向罗顿发展提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    2003年6月,公司第一大股东--集团公司将其持有的罗顿发展法人股股票105,125,179股质押给中国光大银行海口支行,作为罗顿发展向该行借款的质押担保,质押期限为2003年6月29日至2005年6月29日止。

    2003年8月,公司第二大股东--海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司将其持有的罗顿发展法人股股票27,648,374股质押给中国光大银行海口支行,作为罗顿发展向该行借款的质押担保,质押期限为2003年8月18日至2005年8月18日止。

    2003年度罗顿发展与集团公司、上海竞法企业发展有限公司、海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司、海南大宇实业有限公司等关联方之间发生的资金往来金额为6271.29万元。2002年12月28日和2003年6月18日,罗顿发展违规为关联方北京罗顿沙河高教园区建设有限发展公司提供30,000万元和24,000万元共计54,000万元的借款担保,上述担保总金额占罗顿发展2003年度经审计合并报表净资产的71.35%。以上借款担保事项虽已提交公司部分董事会(三分之二以上)成员审议,但未提交股东大会审议,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第4.1、7.3.1、7.3.12条款的有关规定。罗顿发展已于2003年12月23日召开2003年度第一次临时股东大会,并根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金占用及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定修改了罗顿发展公司章程中有关对外担保的条文,并对对外担保的问题进行了严格的规定。罗顿发展保证对违反上述规定的对外担保形成的或有债务在每个会计年度至少下降30%。

    深圳天健信德会计师事务所及罗顿发展独立董事分别出具《关于罗顿发展股份有限公司关联方资金往来和担保情况的专项说明函》(信德业函字(2004)第68号)、《独立董事对公司担保的专项说明和意见》对上述关联方资金占用情况、对外担保情况及所采取的措施进行了详细说明。

    罗顿发展已将上述事宜进行了公开披露。

    除此之外,罗顿发展无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司委派项目人员对罗顿发展进行了首次回访,回访中进行了实地考察、与公司管理层及财务等相关部门人员面谈、调阅及收集书面资料等核查方式。

    我公司内核小组对罗顿发展此次增发回访情况及回访报告进行了认真核查,认为回访报告遵守了中国证监会的有关要求,客观反映了罗顿发展增发后当年的生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测实现等情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况等做了如实描述,认为该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

长江证券有限责任公司

    2004年5月10日