本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年4月15日,本公司与海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“酒店公司”)的其他股东？海南黄金海岸集团有限公司(以下简称“集团公司”)和海南黄金海岸综合开发有限公司(以下简称“综合开发公司”)签署协议,拟对酒店公司进行增资。本公司以2003年12月31日经审计的对酒店公司的债权179,757,722.00元出资,集团公司、综合开发公司分别以2003年12月31日经评估的与酒店公司经营相关的资产28,201,000.00元和144,507,400.00元出资,共同对酒店公司增资,使其注册资本由人民币30,000,000.00元增至382,466,122.00元,三方股东的投资比例变更为：本公司51%,集团公司9.02%,综合开发公司39.98%。三方股东同意并授权酒店公司董事会办理有关该公司的工商变更事宜。

    上述关联交易已经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交本公司2003年年度股东大会审议。该项关联交易公告已于2004年4月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

    本公司日前就上述关联交易聘请了海南港澳资讯产业股份有限公司(以下简称“港澳资讯”)担任本次关联交易的独立财务顾问。港澳资讯于2004年5月8日出具了《海南港澳资讯产业股份有限公司关于罗顿发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》,该独立财务顾问报告的结论如下：

    1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定。

    2、本次关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的,公司独立董事均对此出具了独立董事意见,同时关于该关联交易的议案还将提交罗顿发展股东大会审议,相关关联股东将在表决时回避。

    3、上述交易因涉及的交易主体三方存在关联关系,交易金额352,466,122.00元,属于比较重大的关联交易事项。本公司了解到,该关联合约的签署将有利于增强酒店公司的竞争实力,优化酒店公司经营性资产的结构,使罗顿发展在酒店经营方面进一步健康稳定发展。本公司注意到,截止《协议书》签署日,集团公司和综合开发公司没有诉讼事项,同时上述关联交易定价是公平、合理,没有对罗顿发展股东的利益构成损害。

    综上所述,本公司认为,上述关联交易具有合法性和公允性,关联交易的程序符合公平、公正、公开的原则,实施上述交易符合罗顿发展的长远利益。

    港澳资讯出具的独立财务顾问报告全文在 w w w. s s e. c o m. c n上披露,敬请投资者查阅。

    特此公告。