本公司第二届董事会第十四次会议于2004年4月15日在本公司会议室召开,会议应参加董事7名,实际参加董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事记名表决,一致通过如下决议：

    一、同意《关于2003年年度报告及其摘要的议案》；

    二、同意《关于2003年董事会工作报告的议案》；

    三、同意《关于2003年总经理工作报告的议案》；

    四、同意《关于2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

    根据深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2003年度实现的净利润为8,335,345.08元,加上2003年初未分配利润为151,640,170.23元,可供分配的利润为159,975,515.31元,提取法定盈余公积59,026.62元、提取法定公益金29,513.31元后；可供股东分配的利润为159,886,975.38元；2003年度的资本公积金余额为119,070,587.80元,因此,公司董事会决定2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2003年度利润不进行分配；资本公积金不转增股本。

    五、同意《关于对海南金海岸罗顿大酒店有限公司进行增资的议案》；

    为巩固本公司在海南酒店业的领先地位,增强海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“酒店公司”)的竞争实力,优化酒店公司经营性资产的结构,2004年4月15日,本公司与酒店公司的其他股东-海南黄金海岸集团有限公司(以下简称“集团公司”)和海南黄金海岸综合开发有限公司(以下简称“综合开发公司”)签署协议,拟对酒店公司进行增资。本公司以2003年12月31日经审计的对酒店公司的债权179,757,722.00元出资,集团公司、综合开发公司分别以2003年12月31日经评估的与酒店公司经营相关的资产28,201,000.00元和144,507,400.00元出资,共同对酒店公司增资,使其注册资本由人民币30,000,000.00元增至382,466,122.00元,三方股东的投资比例变更为：本公司51%,集团公司9.02%,综合开发公司39.98%。三方股东同意并授权酒店公司董事会办理有关该公司的工商变更事宜。

    因李维董事长系集团公司董事长、余前董事系综合开发公司董事长,上述增资为本公司与集团公司和综合开发公司之间的关联交易(详见本公司关联交易公告)。

    上述两位董事对本议案回避了表决,其他董事一致通过。本议案尚需提交本公司股东大会审议,与该议案有利害关系的关联人？？？集团公司和海南大宇实业有限公司将放弃在本公司股东大会上对该议案的投票权。

    六、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度审计机构及支付其2003年度报酬的议案》；

    公司将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度审计机构,并拟支付深圳天健信德会计师事务所2003年度财务审计费用计38万元(不含差旅费)。

    七、《关于召开公司2003年年度股东大会的通知的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定于2004年5月18日召开二OO三年年度股东大会。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2004年5月18日上午9：30-11：30(星期四)

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    (1)《关于2003年年度报告及其摘要的议案》；

    (2)《关于公司2003年度董事会工作报告的议案》；

    (3)《关于公司2003年度监事会工作报告的议案》；a

    (4)《关于公司2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；

    (5)《关于对海南金海岸罗顿大酒店有限公司进行增资的议案》；

    (6)《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度审计机构及支付其2003年度报酬的议案》；

    (7)《关于更换公司二届监事会监事的议案》。

    3、参加会议对象

    (1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)2004年5月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    (3)为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    (1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续；法人股持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

    (2)登记时间：2004年5月16-17日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208

    联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表出席罗顿发展股份有限公司二OO三年年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户： 受托人身份证号码：

    持股数： 委托人签名：

    股东身份证号码： 受托人签名：

    特此公告。