罗顿发展_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2004年4月15日,本公司与海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“酒店公司”)的其他股东-海南黄金海岸集团有限公司(以下简称“集团公司”)和海南黄金海岸综合开发有限公司(以下简称“综合开发公司”)签署协议,拟对酒店公司进行增资。本公司以2003年12月31日经审计的对酒店公司的债权179,757,722.00元出资,集团公司、综合开发公司分别以2003年12月31日经评估的与酒店公司经营相关的资产28,201,000.00元和144,507,400.00元出资,共同对酒店公司增资,使其注册资本由人民币30,000,000.00元增至382,466,122.00元,三方股东的投资比例变更为：本公司51%,集团公司9.02%,综合开发公司39.98%。三方股东同意并授权酒店公司董事会办理有关该公司的工商变更事宜。

因李维董事长系集团公司董事长、余前董事系综合开发公司董事长,上述增资为本公司与集团公司和综合开发公司之间的关联交易,上述两位董事对本议案回避表决。上述关联交易已经获得本公司二届十四次董事会的同意,尚须获得本公司股东大会的批准,与该议案有利害关系的关联人-集团公司和海南大宇实业有限公司将放弃在本公司股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、集团公司为1992年12月3日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司,注册资本12000万元人民币,注册地址为海口市人民大道68号北12楼,企业法人注册号为4600002000938,法定代表人为李维,经营范围为酒店服务及管理；旅游开发；酒店、工程咨询服务；装饰工程；农业综合开发等。截止2003年12月31日,集团公司的总资产为68709万元,净资产为48851万元,净利润为338万元(未经审计数)。

2、综合开发公司为1997年10月13日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司,注册资本3800万元人民币,注册地址为海口市国贸大道汉南公寓6楼,企业法人注册号为4600002000102,法定代表人为余前,经营范围为农业综合开发；房地产开发经营；金属材料,五金工具,日用百货,化工产品(专营除外),煤炭,装饰材料；建材,家具,普通机械设备等。截止2003年12月31日,综合开发公司的总资产为25199万元,净资产为4237万元,净利润为53万元(未经审计数)。

三、关联交易标的基本情况

1、酒店公司的全称为海南金海岸罗顿大酒店有限公司,主要股东本公司、集团公司和综合开发公司；持股比例分别为51%、21%、28%；主营酒店经营和管理。截止2003年12月31日,酒店公司的资产总额为30057万元,净资产4833万元,净利润为116万元(经审计数)。

2、本次关联交易已经海南中力信资产评估有限公司进行评估,该评估有限公司具有从事证券业务的资格。2004年3月25日,该所分别出具了海中力信资评报字(2004)第017号《海南黄金海岸综合开发有限公司资产评估报告书》和海中力信资评报字(2004)第026号《海南黄金海岸集团有限公司资产评估报告书》,对委估资产在评估基准日的公平市值采用了成本法进行了评估,得出了以下结果：

资产评估结果汇总表一

资产占有单位名称：海南黄金海岸综合开发有限公司金额单位：人民币万元

    序号              资产名称     评估值   备注
    1                 装修资产   13937.03
    2      无形资产-土地使用权     221.99
    3        固定资产-电子设备     291.72
    合计                         14450.74

经评估,截至本次评估基准日2003年12月31日止,在持续使用前提条件下,委托方海南黄金海岸综合开发有限公司委托评估的资产价值合计为：14,450.74万元,大写人民币壹亿肆仟肆佰伍拾万零柒仟肆佰元整。

资产评估结果汇总表二

资产占有单位名称：海南黄金海岸集团有限公司金额单位：人民币万元

    序号              资产名称     评估值   备注
    1                 装修资产   2704.48
    2      无形资产-土地使用权    115.62
    3        固定资产-电子设备   2820.10
    合计

经评估,截至本次评估基准日2003年12月31日止,在持续使用前提条件下,委托方海南黄金海岸集团有限公司委托评估的资产价值合计为：2,820.10万元, 大写人民币贰仟捌佰贰拾万零壹仟元整。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、将酒店公司注册资本由30,000,000.00元增资至382,466,122.00元。增加投资部分计人民币352,466,122.00元分别由：

(1)罗顿发展以2003年12月31日经审计的对酒店公司的债权179,757,722.00元出资；

(2)集团公司以2003年12月31日经评估的与酒店公司经营相关的资产(详见附件一)出资,资产评估值为28,201,000.00元,按1：1的比例折为28,201,000.00元出资额；

(3)综合开发公司以2003年12月31日经评估的与酒店公司经营相关的资产(详见附件二)出资,资产评估值为144,507,400.00元,按1：1的比例折为144,507,400.00元出资额；

本次增资完成后,各股东所持酒店公司股权比例如下：罗顿发展拥有51%的股权、集团公司拥有9.02%的股权、综合开发公司拥有39.98%。

2、上述增资完成后,酒店公司章程的相关条款内容作相应变更。

3、上述变更事宜委托酒店公司董事会办理相关工商事宜。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为巩固本公司在海南酒店业的领先地位,增强酒店公司的竞争实力,优化酒店公司经营性资产的结构,使本公司在酒店经营方面进一步健康稳定发展。

六、独立财务顾问和独立董事的意见

1、独立财务顾问将在股东大会召开前一周内公告其对本次关联交易的意见；

2、本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见,认为该关联合约的签定,对全体股东是公平、合理的,交易价格是公允的。

3、本次关联交易已经本公司二届十四次董事会通过,尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件目录

1、本公司、集团公司和综合开发公司的《协议书》；

2、集团公司的《资产评估报告书》；

3、综合开发公司的《资产评估报告书》；

4、独立董事意见。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董事会

二零零四年四月十五日

海南黄金海岸集团有限公司资产评估报告书摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

海南中力信资产评估有限公司接受海南黄金海岸集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对为酒店公司增资扩股提供价值参考依据的目的而涉及的金海岸酒店部分房产的装修改造工程和土地使用权进行了资产评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,履行了公认的其他必要评估程序。根据本次评估目的和评估对象的具体情况,我们对海南黄金海岸集团有限公司的委估资产在评估基准日的公平市值采用了成本法进行了评估工作。目前我们的资产评估工作已经结束,现谨将资产评估结果报告如下。

经评估,截至本次评估基准日2003年12月31日止,在持续使用前提条件下,委托方海南黄金海岸集团有限公司委托评估的资产价值合计为：

2,820.10万元, 大写人民币贰仟捌佰贰拾万零壹仟元整。

本报告仅供委托评估方为本报告所列明的评估目的以及报送资产评估主管机关审查使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开,除依据法律需要公开的情形外,报告的全部或部份内容均不得发表于任何公开媒体上。

本报告结论的有效使用期限按现行规定为一年,从评估基准日起计算。超过有效使用期限,应当重新进行资产评估。

海南中力信资产评估有限公司

中国海南海口

二OO四年三月二十五日

法定代表人：孟兆胜

中国注册资产评估师：冯刚

中国注册资产评估师：赖玉娥

海南黄金海岸综合开发有限公司资产评估报告书摘要