本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次临时股东大会没有被否决或修改的议案；

    本次临时股东大会没有新议案提交表决。

    罗顿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)二○○三年第一次临时股东大会于2003年12月21日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅召开,出席本次会议的股东及股东代表共计五人,代表股份273,261,169股,占本公司总股本439,011,169股的62.24%,受李维董事长的委托,本次临时股东大会由余前董事、总经理主持。公司2名董事和公司聘请的见证律师出席了本次股东大会,1名监事和3名高级管理人员列席本次股东大会。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经到会股东认真审议,对审议的议案以记名投票逐项进行了表决,形成如下决议：

    一、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》,其中：同意票为273,261,169股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    (一)根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》精神,结合公司的实际,对本公司章程第九十七条和第一百零五条作如下修改：

    第九十七条原为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有权决定投资数额在公司净资产45%(含45%)以下的单项对外风险投资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。”

    现修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有权决定投资数额在公司净资产45%(含45%)以下的单项对外风险投资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。

    公司对外担保遵守以下规定：

    1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险；

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    5、公司董事会有权决定对外担保事项的累计金额不超过公司最近经审计净资产的45%；

    6、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露；

    7、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。”

    第一百零五条原为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

    现修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

    (二)2003年7月21日,公司实施了2002年度利润分配及公积金转增股本方案,其中,以公司2003年1月增发后的总股本258,241,864股为基数,用资本公积金向全体股东实施了每10股转增7股的方案。相应地,修改公司章程第六条和第二十条：

    1、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币258,241,864元。公司因增加或者减少注册资本而导致的注册资本数额的变更,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及因此而需要修改公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币439,011,169元。公司因增加或者减少注册资本而导致的注册资本数额的变更,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及因此而需要修改公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。”

    2、公司章程第二十条原为：“公司的股本结构如下：

    股东名称                             持股数额(万股)   占总股本的比例
    法人股                                   16074.1864           62.24%
    其中：
    海南黄金海岸集团有限公司                 10512.5179           40.71%
    海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司        3214.8374           12.45%
    海口黄金海岸技术产业投资有限公司          1221.6381            4.73%
    海口国能物业发展有限公司                   803.7093            3.11%
    海南大宇实有限公司                         321.4837            1.24%
    社会公众股                                9750.0000           37.76%
    现修改为：“公司的股本结构如下：
    股东名称                             持股数额(万股)   占总股本的比例
    法人股                                   27326.1169           62.24%
    其中：
    海南黄金海岸集团有限公司                 17871.2804           40.71%
    海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司        5465.2236           12.45%
    海口黄金海岸技术产业投资有限公司          2076.7848            4.73%
    海口国能物业发展有限公司                  1366.3058            3.11%
    海南大宇实业有限公司                       546.5223            1.24%
    社会公众股                               16575.0000           37.76%

    二、同意《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署“施工合同”的议案》。本项议案是在关联股东―――海南黄金海岸集团有限公司和海口国能物业发展有限公司回避的情况下进行表决,其中：同意票为80,885,307股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。

    本次临时股东大会由康达律师事务所海南分所律师到会见证,并出具见证报告。得出如下结论：“本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定,出席人员的资格合法有效,表决结果合法有效。”

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零三年十二月二十一日