本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年11月18日,本公司控股公司―――海南金海岸装饰工程有限公司(以下简称“工程公司”)与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司(以下简称“沙河公司”)签署《施工合同》,由工程公司负责沙河公司北沙河中路、北京沙河高教园区高教园中街、北三街道路及与之相配套的雨、污水及中水管道。工程概算金额为人民币伍仟万元,每公里不超过人民币壹仟万元(实际以工程结算为准)。上述关联交易已经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过,尚需提交本公司2003年第一次临时股东大会审议。该项关联交易公告已于2003年11月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

    本公司日前就上述关联交易聘请了海南港澳资讯产业股份有限公司(以下简称“港澳资讯”)担任本次关联交易的独立财务顾问。港澳资讯于2003年12月10日出具了《海南港澳资讯产业股份有限公司关于罗顿发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》,该独立财务顾问报告的结论如下：

    1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定。

    2、本次关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的,罗顿发展独立董事均对此出具了独立董事意见,同时关于该关联交易的议案还将提交罗顿发展股东大会审议,相关关联股东将在表决时回避。

    3、上述交易因涉及的交易主体双方存在关联关系,交易金额(约为5000万元),本次关联合约的毛利率约为20%,属于比较重大的关联交易事项。港澳资讯了解到,该关联合约的签署将有利于增强罗顿发展装修装饰工程综合业务的能力,有利于提升罗顿发展2003年度的业绩。港澳资讯注意到,截止《施工合同》签署日,沙河公司没有诉讼事项,同时上述关联交易定价是公平、合理,没有对罗顿发展股东的利益构成损害。

    综上所述,港澳资讯认为,上述关联交易具有合法性和公允性,关联交易的程序符合公平、公正、公开的原则,实施上述交易符合罗顿发展的长远利益。

    港澳资讯出具的独立财务顾问报告全文在www.sse.com.cn上披露,敬请投资者查阅。

    特此公告。