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本公司第二届董事会第十二会议于2003年11月19日以通讯表决方式举行,会议应参加董事7名,实际参加董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决,一致通过如下决议：
一、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》
(一)根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》精神,结合公司的实际,对本公司章程第九十七条和第一百零五条作如下修改：
第九十七条原为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定投资数额在公司净资产45%(含45%)以下的单项对外风险投资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。＂
现修改为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定投资数额在公司净资产45%(含45%)以下的单项对外风险投资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。
公司对外担保遵守以下规定：
1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；
2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险；
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
5、公司董事会有权决定对外担保事项的累计金额不超过公司最近经审计净资产的45%；
6、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露；
7、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。＂
第一百零五条原为：＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。＂
现修改为：＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。＂
(二)2003年7月21日,公司实施了2002年度利润分配及公积金转增股本方案,其中,以公司2003年1月增发后的总股本258,241,864股为基数,用资本公积金向全体股东实施了每10股转增7股的方案。相应地,拟修改公司章程第六条和第二十条：
1、公司章程第六条原为：＂公司注册资本为人民币258,241,864元。公司因增加或者减少注册资本而导致的注册资本数额的变更,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及因此而需要修改公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。＂
现修改为：＂公司注册资本为人民币439,011,169元。公司因增加或者减少注册资本而导致的注册资本数额的变更,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及因此而需要修改公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。＂
2、公司章程第二十条原为：＂公司的股本结构如下：
股东名称 持股数额(万股) 占总股本的比例
法人股 16074.1864 62.24%
其中：
海南黄金海岸集团有限公司 10512.5179 40.71%
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 3214.8374 12.45%
海口黄金海岸技术产业投资有限公司 1221.638 14.73%
海口国能物业发展有限公司 803.709 33.11%
海南大宇实业有限公司 321.483 71.24%
社会公众股 9750.0000 37.76%
现修改为：＂公司的股本结构如下：
股东名称 持股数额(万股) 占总股本的比例
法人股 27326.1169 62.24%
其中：
海南黄金海岸集团有限公司 17871.2804 40.71%
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 5465.2236 12.45%
海口黄金海岸技术产业投资有限公司 2076.784 84.73%
海口国能物业发展有限公司 1366.305 83.11%
海南大宇实业有限公司 546.5223 1.24%
社会公众股 16575.0000 37.76%
上述议案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
二、同意《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署＂施工合同＂的议案》。
为拓展本公司在北京地区工程业务,公司控股公司―――海南金海岸装饰工程有限公司(以下简称＂工程公司＂),日前与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司(以下简称＂罗顿沙河公司＂)签署了＂施工合同＂。由工程公司负责罗顿沙河公司北沙河中路、北京沙河高教园区高教园中街、北三街道路及与之相配套的雨、污水及中水管道。工程概算金额为人民币伍仟万元,每公里不超过人民币壹仟万元(实际以工程结算为准)。
因李维董事、高松董事系罗顿沙河公司的董事,因此,上述交易属本公司与罗顿沙河公司之间的关联交易。上述两位董事对本议案的表决予以了回避,独立董事对此也发表了独立意见,其他董事一致通过本议案(详见本公司关联交易公告)。本次关联交易尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、同意《关于建立公司投资者关系管理工作制度的议案》。有关《罗顿发展股份有限公司投资者关系管理工作制度》,请详见www.sse.com.cn。
四、同意《关于召开公司2003年第一次临时股东大会通知的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定于2003年12月21日召开二OO三年第一次临时股东大会。届时,本公司将聘请有证券从业人员资格的律师,对本次股东大会予以见证、出具法律意见并公告。具体安排如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2003年12月21日上午9：30-11：30
会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅
2、会议议题
(1)《关于修改公司章程部分条款的议案》；
(2)《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署＂施工合同＂的议案》。
3、参加会议对象
(1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；
(2)2003年12月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
(3)为本次会议出具法律意见书的律师。
4、会议登记事项
(1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续；法人股持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；
(2)登记时间：2003年12月19-20日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时
5、出席会议者其交通、食宿费用自理
6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼
联系人：韦胜杭、韦钟邮编：570208
联系电话：0898-66258868#$$)$传真：0898-66254868#%$)$
附：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表出席罗顿发展股份有限公司二OO三年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
股东帐户：受托人身份证号码：
持股数：委托人签名：
股东身份证号码：受托人签名：
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零三年十一月十九日
