罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第十九次会议于 2001年1月18日在本公司会议室举行,应到董事6人,实到董事4人。 李扬董事委托李 维董事代为出席并行使表决权；吴奋发董事委托余前董事代为出席并行使表决权。 会议由董事长李维先生主持。会议就本公司2000年度工作及召开2000年年度股东大 会相关事宜,经出席会议董事举手表决,一致达成如下决议：

    一、 同意本公司2000年度报告及年度报告摘要；

    二、 同意本公司2000年度董事会工作报告；

    三、 同意本公司2000年度财务决算报告；

    四、 同意本公司2000年度利润分配预案：

    经深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2000年实现利润总额7837万元,税后 利润6166万元。分别提取10%法定公积金711万元,提取5%法定公益金356万元；加上 上年结转利润5516万元,本次可供股东分配利润10615万元。

    董事会提议本公司2000年度利润分配预案为：以2000年总股本235,741,864 股 为基数,向全体股东以每10股派现金0.625元（含税）,总计利润支出总额为1473.39 万元,剩余9141.61万元结转下年度。

    五、 同意修改本公司章程有关条款的议案：

    如本公司一届18次董事会会议关于增选独立董事和一届5 次监事会会议关于增 选独立监事的决议获得2000年度股东大会的批准, 则本公司需要对公司章程第九十 三条、第一百三十五条进行相应的修改,具体内容如下：

    1、 第九十三条原为“董事会由六名董事组成,设董事长一人。”

    现修改为：“董事会由七名董事组成,设董事长一人。”

    2、 第一百三十五条原为“公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会 召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 ”

    现修改为：“公司设监事会。监事会由四名监事组成, 设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    六、 同意预计本公司2001年度利润分配政策的议案：

    本公司预计2001年度的利润分配政策为：于2001年度结束后进行一次利润分配, 其中用于股利分配的比例约为2001年度可供分配利润（即 2001 年度实现净利润与 2001年初未分配利润之和）的10%,现金股息占分配股利总额的比例约为50%

    七、同意关于召开本公司2000年年度股东大会通知的议案：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》和《上 市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定将于2001年2月26日召开的2000 年年度股东大会,审议本公司2000年度工作及相关议案。届时,本公司将聘请有证券 从业人员资格的律师,对本次股东大会予以见证、出具法律意见并公告。 具体安排 如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2001年2月26日上午9：30-11：30

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    （1）审议《关于本公司2000年度董事会报告的议案》；

    （2）审议《关于本公司2000年度监事会报告的议案》；

    （3）审议《关于本公司2000年度财务决算报告的议案》；

    （4）审议《关于本公司2000年度利润分配预案》；

    （5）审议《关于本公司增选董事会、 监事会成员并相应修改公司章程有关条 款的议案》。

    3、参加会议对象

    （1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    （2）2001年2月16日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册 的本公司全体股东或其委托代理人；

    （3）本公司将聘请有证券从业人员资格的律师。

    4、会议登记事项

    （1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、 股东帐户卡和有效持股凭 证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复 印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真 或信函方式登记；

    （2）登记时间：2001年2月24-25日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208

    联系电话：0898-6258868 传真：0898-6254868

    以上第二至第五项决议尚需提请本公司2000年年度股东大会审议。

    特此公告

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    2001年1月18日