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重要内容提示：
本次股东大会没有被否决或修改的议案；
本次股东大会没有新议案提交表决。
罗顿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)二○○二年年度股东大会于2003年5月28日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅召开,出席本次会议的股东及股东代表共计五人,代表股份160,741,864股,占本公司总股本258,241,864股的62.24%,受李维董事长的委托,本次股东大会由余前董事、总经理主持。公司3名董事和公司聘请的见证律师出席了本次股东大会,2名监事和2名高级管理人员列席本次股东大会。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经到会股东认真审议,对审议的议案以记名投票逐项进行了表决,形成如下决议
一、同意《关于2002年年度报告及其摘要的议案》,其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
二、同意《关于公司2002年董事会工作报告的议案》,其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
三、同意《关于公司2002年监事会工作报告的议案》,其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
四、同意《关于公司2002年度利润分配方案的议案》,其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
根据深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2002年度实现的净利润为43,286,222.39元,加上2002年初未分配利润为114,912,900.26元,可供分配的利润为158,199,122.65元,提取法定盈余公积4,372,634.94元、提取法定公益金2,186,317.48元后,可供股东分配的利润为151,640,170.23元。因此,公司2002年度利润分配方案如下：
以2003年1月增发后本公司总股本258,241,864股为基数：分配普通股股利每10股派0.3 元(含税),应付股利共计7,747,255.92元,结余未分配利润143,892,914.31元结转下一年度。
五、同意《关于公司2002年度资本公积金转增股本方案的议案》,其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
根据深圳天健信德会计师事务所审计,2002年度的资本公积金为180,822,748.33元,因此,公司2002年度资本公积金转增股本方案如下：
以2003年1月增发后本公司总股本258,241,864股为基数：每10股转增7股。
六、同意《关于提高董事会对外投资权限并修改公司章程相关条款的议案》,其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
因公司业务需要,需提高董事会对外投资权限,相应地修改公司章程有关条款：
第九十七条原为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定投资数额在公司净资产30%(含30%)以下的单项对外风险投资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。”
修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定投资数额在公司净资产45%(含45%)以下的单项对外风险投资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。”
七、同意《关于修改公司章程相关条款的议案》,其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
本公司本次增发已获得中国证券监督管理委员会证监发行字200244号文核准实施,本次增发人民币普通股2250万股已于2003年1月20日在上海证券交易所上市流通,本公司注册资本应由235,741,864元变更为258,241,864元。因此,公司章程的有关条款也应作相应的修改：
1、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币235,741,864元。公司因增加或者减少注册资本而导致的注册资本数额的变更,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及因此而需要修改公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。”
现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币258,241,864元。公司因增加或者减少注册资本而导致的注册资本数额的变更,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及因此而需要修改公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。”
2、公司章程第二十条原为：“公司的股本结构如下：
股东名称 持股数额(万股) 占总股本的比例
法人股 16074.1864 68.19%
其中：
海南黄金海岸集团有限公司 10512.5179 44.59%
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 3214.8374 13.64%
海口黄金海岸技术产业投资有限公司 1221.6381 5.18%
海口国能物业发展有限公司 803.7093 3.41%
海南大宇实业有限公司 321.4837 1.37%
社会公众股 7500.0000 31.81%
现修改为：“第二十条 公司的股本结构如下：
股东名称 持股数额(万股) 占总股本的比例
法人股 16074.1864 62.24%
其中：
海南黄金海岸集团有限公司 10512.5179 40.71%
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 3214.8374 12.45%
海口黄金海岸技术产业投资有限公司 1221.6381 4.73%
海口国能物业发展有限公司 803.7093 3.11%
海南大宇实业有限公司 321.4837 1.24%
社会公众股 9750.0000 37.76%
八、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2003年度审计机构及支付其2002年度报酬的议案》,其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
公司将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2003年度审计机构,并需支付深圳天健信德会计师事务所2002年度财务审计费用计53万元(不含差旅费)。
九、同意《关于向银行申请三年期不超过10亿元综合授信的议案》,其中：同意票为160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
根据公司业务发展需要,股东大会同意对董事会授权：向银行申请三年期不超过10亿元人民币综合授信。
本次股东大会由康达律师事务所海南分所胡涛律师到会见证,并出具见证报告。得出如下结论：“本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定,出席人员的资格合法有效,表决结果合法有效。”
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零三年五月二十八日
