本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第九次会议于2003年4月24日在本公司会议室召开,会议应参加董事7名,实际参加董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事举手表决,一致通过如下决议：

    一、同意《关于2002年年度报告及其摘要的议案》；

    二、同意《关于2002年董事会工作报告的议案》；

    三、同意《关于2002年总经理工作报告的议案》；

    四、同意《关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》；

    根据深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2002年度实现的净利润为43,286,222.39元,加上2002年初未分配利润为114,912,900.26元,可供分配的利润为158,199,122.65元,提取法定盈余公积4,372,634.94元、提取法定公益金2,186,317.48元后；可供股东分配的利润为151,640,170.23元；而2002年度的资本公积金为180,822,748.33元,因此,公司董事会拟定2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：

    以2003年1月增发后本公司总股本258,241,864股为基数：

    1、分配普通股股利每10股派0.3元(含税),应付股利共计7,747,255.92元,结余未分配利润143,892,914.31元结转下一年度；

    2、以2002年度经审计资本公积金转增股本：每10股转增7股。

    五、《关于提高董事会对外投资权限并修改公司章程相关条款的议案》；

    因公司业务需要,拟提高董事会对外投资权限,相应地拟修改公司章程有关条款：

    第九十七条原为：″董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有权决定投资数额在公司净资产30%(含30%)以下的单项对外风险投资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。″

    拟修改为：″董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有权决定投资数额在公司净资产45%(含45%)以下的单项对外风险投资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。″

    六、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2003年度审计机构及支付其2002年度报酬的议案》

    公司拟继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2003年度审计机构,并拟支付深圳天健信德会计师事务所2002年度财务审计费用计53万元(不含差旅费)。

    七、《关于向银行申请三年期不超过10亿元综合授信的议案》

    根据公司业务发展需要,提请股东大会对董事会授权：向银行申请三年期不超过10亿元人民币综合授信。

    八、《关于2003年度第一季度报告的议案》

    九、《关于召开公司2002年年度股东大会的通知的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定于2003年5月28日召开二OO二年年度股东大会。届时,本公司将聘请有证券从业人员资格的律师,对本次股东大会予以见证、出具法律意见并公告。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2003年5月28日上午9：30-11：30

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    (1)《关于2002年年度报告及其摘要的议案》；

    (2)《关于公司2002年度董事会工作报告的议案》；

    (3)《关于公司2002年度监事会工作报告的议案》；

    (4)《关于公司2002年度利润分配方案的议案》；

    (5)

    《关于公司2002年度资本公积金转增股本的议案》

    (6)《关于提高董事会对外投资权限并修改公司章程相关条款的议案》；

    (7)《关于修改公司章程相关条款的议案》(详见2003年3月8日《上海证券报》和《中国证券报》本公司第二届董事会第七次会议决议公告)；

    (8)《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2003年度审计机构及支付其2002年度报酬的议案》；

    (9)《关于向银行申请三年期不超过10亿元综合授信的议案》。

    3、参加会议对象

    (1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)2003年5月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    (3)为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    (1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续；法人股持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

    (2)登记时间：2003年5月26-27日 上午8：30-11：30 下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208

    联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零三年四月二十四日