本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第七次会议于2003年3月6日以通讯表决方式举行,会议应参加董事7名,实际参加董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决,一致通过如下决议：

    一、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    本公司本次增发已获得中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗44号文核准实施,本次增发人民币普通股2250万股已于2003年1月20日在上海证券交易所上市流通,本公司注册资本应由235,741,864元变更为258,241,864元。因此,公司章程的有关条款也应作相应的修改：

    1、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币235,741,864元。公司因增加或者减少注册资本而导致的注册资本数额的变更,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及因此而需要修改公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。”

    现修改为：“第六条公司注册资本为人民币258,241,864元。公司因增加或者减少注册资本而导致的注册资本数额的变更,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本以及因此而需要修改公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。”

    2、公司章程第二十条原为：“公司的股本结构如下：

            股东名称                       持股数额(万股)     占总股本的比例
    法人股                                    16074.1864            68.19%
    其中：
        海南黄金海岸集团有限公司              10512.5179            44.59%
        海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司     3214.8374            13.64%
        海口黄金海岸技术产业投资有限公司       1221.6381             5.18%
        海口国能物业发展有限公司                803.7093             3.41%
        海南大宇实业有限公司                    321.4837             1.37%
    社会公众股                                 7500.0000            31.81%”
        现修改为：“第二十条  公司的股本结构如下：
          股东名称                        持股数额(万股)     占总股本的比例
    法人股                                    16074.1864            62.24%
    其中：
        海南黄金海岸集团有限公司              10512.5179            40.71%
        海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司     3214.8374            12.45%
        海口黄金海岸技术产业投资有限公司       1221.6381             4.73%
        海口国能物业发展有限公司                803.7093             3.11%
        海南大宇实业有限公司                    321.4837             1.24%
    社会公众股                                 9750.0000            37.76%”

    上述议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会的召开通知将另行公告。

    二、同意《关于转让海南博鳌投资控股有限公司股权的议案》。

    因业务发展需要,本公司于2002年8月27日与上海鹏欣(集团)有限公司(以下简称“上海鹏欣”)签订了《股权转让协议》,依据该协议,上海鹏欣出资人民币10200万元,受让本公司持有的海南博鳌投资控股有限公司(以下简称“博鳌控股”)17%的股份。截止2002年12月11日,本公司已经收讫上海鹏欣的股权转让款共计10200万元,本公司转让上述股权获得的收益2350万元计入2002年度。(详见《罗顿发展股份有限公司关于转让海南博鳌投资控股有限公司股权的公告》)

    特此公告。