本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司于2002年8月27日与上海鹏欣(集团)有限公司(以下简称“上海鹏欣”)在上海签定了《股权转让协议》,同意向上海鹏欣转让本公司持有的海南博鳌投资控股有限公司(以下简称“博鳌控股”)17%的股权。双方最终确定的协议转让价格为人民币10200万元。因鹏欣公司与本公司不存在任何关联关系,因此,本次交易不构成关联交易。

    本次转让经本公司二届七次董事会表决通过,并经博鳌控股公司其它股东的同意。

    二、交易各方当事人介绍

    1、转让方：本公司。

    2、受让方：上海鹏欣(集团)有限公司为1997年3月11日在上海市工商行政管理局登记注册的有限公司,注册资本10000万元人民币,注册地址为崇明县城桥镇东门路28号,企业法人注册号为3100001004607,法定代表人为姜照柏,经营范围为房地产开发经营,实业投资及其咨询服务,国内贸易(除专项规定),资产管理等。

    三、交易标的的基本情况

    博鳌控股全称为：海南博鳌投资控股有限公司；主要股东为蒋晓松、中远发展股份有限公司、本公司、海南黄金海岸集团有限公司；持股比例分别为50%、30%、17%、3%；主营房地产开发。截止2001年12月31日,博鳌控股的总资产为164671.43万元,净资产31236.44万元(未经审计),无主营业务收入和利润。本次股权转让已获得博鳌控股其它股东的同意。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    (一)主要内容

    1、本公司同意将合法持有的博鳌控股17%的股权转让给上海鹏欣,转让总价款为人民币10200万元；

    2、上海鹏欣同意以人民币10200万元受让本公司持有的博鳌控股17%的股权；

    3、股权转让的付款方式

    协议生效之日起10个工作日内,支付股权转让款的80%,即8160万元；余款2040万元在完成工商变更之日起10个工作日内支付。截止2002年12月11日,本公司已经收讫上海鹏欣的股权转让款共计10200万元。

    (二)协议的定价政策

    协议定价,并参考了海南中力信资产评估有限公司2002年5月1日出具的中力信资评报字(2002)第066号资产评估报告书：截至本次评估基准日2002年1月31日止,博鳌控股本部及下属公司的全部资产和负债的资产评估结果为：

    1、资产总额：账面值1,673,014,828.88元,调整后账面值1,686,784,696.70元,评估值人民币1,666,172,678.62元；

    2、负债总额：账面值1,373,032,733.22元,调整后账面值1,373,044,363.22元,评估值人民币1,373,044,363.22元；

    3、所有者权益(净资产)：账面值299,982,095.66元,调整后帐面值313,740,333.48元,评估值人民币293,128,315.40元。

    本公司转让博鳌控股17%的股权,其净资产评估值为49,831,813.62元。该股权在本公司账面反映的长期投资成本为78,000,000.00元。

    五、本次交易的目的以及对本公司的影响

    1、本次交易的目的：因本公司经营业务发展的需要。

    2、本次交易对本公司的财务影响：本公司本次交易获得的收益2350万元计入2002年度。

    六、本次交易的批准程序

    1、本次交易经本公司二届七次董事会同意,并经博鳌控股公司其它股东的同意。

    七、备查文件目录

    本公司与上海鹏欣的《股权转让协议》；

    海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评报字(2002)第066号资产评估报告书。

    特此公告。