每日必读主承销商：长江证券有限责任公司
重要提示
罗顿发展股份有限公司未对2002年度的盈利作出预测,提请投资者特别注意罗顿发展股份有限公司盈利未作预测的投资风险。罗顿发展股份有限公司董事会承诺2002年加权平均净资产收益率不低于6%。
1、罗顿发展股份有限公司本次增发不超过2,250万股A股已获得中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗44号文核准。
2、本次增发采用网上、网下累计投标询价的方式,对机构投资者的网下发行由主承销商长江证券有限责任公司负责组织实施。
3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下对机构投资者的发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的《罗顿发展股份有限公司增发A股网上发行公告》。
4、本次增发询价区间将于2003年1月3日(T-1)在《上海证券报》、《中国证券报》上公告,上限为股权登记日前10个交易日(不含股权登记日)＂罗顿发展＂股票收盘价的算术平均值,下限为上限的85%与6.70元/股的低者,敬请投资者留意。
5、参与网下申购的机构投资者需符合法律法规允许申购新股的规定,并自行承担责任。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,其作为原社会公众股股东的优先认购权须以网上申购方式行使。
6、本次增发不规定网上、网下发行数量比例,如获得超额认购,则除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外,其他获售申购将按照网上、网下趋于一致的认购比例进行发售。由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位,故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售,从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异,敬请投资者留意本发行公告的相关内容。
7、网下申购需根据累计申购股数按每股4.20元缴纳定金。缴纳定金总额＝4.20元×累计申购股数。网下申购的机构投资者须将其应缴纳的定金在2003年1月6日(T)下午3：00之前足额划至主承销商指定的银行帐户,同时向主承销商传真划款凭证。获得发售的机构投资者所预缴的定金将直接抵作股款,若定金有剩余则主承销商将于配售结果公告后尽快按申购表上所提供的机构投资者帐号划回；若定金不足以缴付股款,获得发售的机构投资者需将不足部分的股款于2003年1月10日(T＋4)下午3：00之前足额划至主承销商指定的银行帐户,同时将划款凭证向主承销商传真。上述划款截止时间均指到帐时间,而非汇出时间,主承销商提请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。
8、2003年1月6日(T)为申购日(同时也是网上申购日)。本次增发结果将于2003年1月9日(T＋3)在《上海证券报》、《中国证券报》上公布。
9、本次增发期间,＂罗顿发展＂股票于招股意向书和网上、网下发行公告刊登当日(2002年12月31日,T-3)上午9：30-10：30停牌；询价区间公告日(2003年1月3日,T-1)上午9：30-10：30停牌；网下申购日(同时也是网上申购日)2003年1月6日(T)至发行结果公告当日2003年1月9日(T＋3)全天停牌。
10、本次增发股票不设持有期限制。本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。
11、本次增发不作除权处理,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
12、本公告仅对＂罗顿发展＂网上发行的有关事宜作出说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请详细阅读2002年12月31日(T-3)刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的《罗顿发展股份有限公司增发招股意向书》。
13、为方便投资者,本次增发的有关资料亦刊载于下列网站：http：//www.sse.com.cn。
释 义
在本公告中,除非另有说明,下列术语或简称具有如下涵义：
发行人/罗顿发展： 指罗顿发展股份有限公司
上证所： 指上海证券交易所
主承销商： 指长江证券有限责任公司
承销团： 指以长江证券有限责任公司为主承销商,由各具有
承销资格的承销商组建的承销团
本次发行/本次增发： 指经中国证券监督管理委员会核准,发行人本次发
行不超过2,250万股面值1元的人民币普通股(A股)
的行为
原社会公众股股东： 指股权登记日下午收市时登记在册的发行人社会公
众股股东
其他社会公众投资者：指股权登记日收市时未持有发行人流通股,但参加
本次网上申购、在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开立上证所证券帐户的境内自然人、证
券投资基金和法人(国家法律、法规禁止者除外)
机构投资者： 指参与网下申购,在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司开立上证所证券帐户、依据《证券投
资基金管理暂行办法》经中国证券监督管理委员会
批准设立的证券投资基金以及法律法规允许申购
新股的境内法人
有效申购： 指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的
申购,包括但不限于申报价格位于公告的询价区间
内(含上限和下限)、及时缴付定金、申购数量符合
限制等
获售申购： 指确定最终的发行价格后,所有高于或等于发行价
格的申购
优先认购权： 指原社会公众股股东的获售申购优先获得配售的
权利。股权登记日收市后在册的原社会公众股股东
按其所持有发行人股份的10：1.5的比例享有优先认
购权
股权登记日： 指2003年1月3日(T-1)
申购日/T日： 指2003年1月6日,指接受投资者网上和网下报价申
购的日期
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。
2、发行数量
经中国证监会核准,本次增发数量的上限为2,250万股,最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定,并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。
4、发行价格的确定方式
本次发行采用在一定的询价区间内询价发行,并根据实际申购情况确定最终发行价格的办法。具体如下：
(1)询价区间
询价区间上限为股权登记日前10个交易日(不含股权登记日)＂罗顿发展＂股票收盘价的算术平均值,询价区间下限为上限的85%与6.70元/股的低者。
最终确定的询价区间将在2003年1月3日(T-1)公告。
(2)发行价格的确定
本次发行网上、网下申购结束后,发行人将与主承销商汇集网上、网下的所有申购数据并按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量,并协商按照一定的认购倍数确定发行价格。最终确定的发行价格将在发行结果公告中披露。
5、优先认购权
原社会公众股股东在股权登记日收盘后所持发行人股份数10：1.5以内的获售申购将优先获得足额配售。如参与了网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,必须通过网上申购方式享受其原社会公众股股东的优先权利。有关原社会公众股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的《罗顿发展股份有限公司增发A股网上发行公告》。
6、网上、网下发行数量比例
本次增发不规定网上、网下发行数量比例。如获得超额认购,除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外,其他获售申购将按网上、网下趋于一致的认购比例进行发售。由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位,故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售,从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异,敬请投资者留意本发行公告的相关内容。
7、本次发行的重要日期及停牌安排
重要日期 具体时间
T-3 2002年12月31日 刊登招股意向书、网上和网下
T-2 2003年1月2日 网上路演(14：00-18：00)
T-1 2003年1月3日 公告询价区间
T日 2003年1月6日 网上、网下申购
T＋1 2003年1月7日 网上申购资金到帐
T＋2 2003年1月8日 网上申购验资
T＋3 2003年1月9日 缴纳网下配售余款
T＋4 2003年1月10日 网上申购款解冻
重要日期 主要工作 停牌安排
T-3 上午9：30-10：30
发行公告、网上路演通知 停牌,其后正常交易
T-2 正常交易
T-1 上午9：30-10：30
股权登记日 停牌,其后正常交易
T日
网下申购定金缴款 停牌一天
T＋1
网下申购定金验资 停牌一天
T＋2
确定发行价格
计算配售比例
通知机构投资者交纳网下配售余款 停牌一天
T＋3
公告配售结果
网上配售股票发售
退回未获配售机构投资者申购资金 停牌一天
T＋4
网下申购验资 正常交易
如遇重大突发事件影响发行,主承销商和发行人将及时公告,修改发行日程。
8、申购方式
参与网下申购的机构投资者须填写《罗顿发展股份有限公司增发A股申购表》,提供相关文件,并按每股4.20元向主承销商缴付定金进行申购,在接到配售结果后按时缴付其余股款(或由主承销商尽快退还定金)。
9、除权安排
本次增发不作除权处理,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次增发股票不设持有期限制。本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。
二、网下配售方式
主承销商和发行人将按本公告的办法,依据网上、网下申购的统计情况汇总,最终确定发行数量与发行价格。上述事项确定后,符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售：
1、询价下限以上(包括询价下限)的有效申购总量小于或等于总发行量,则发行价格为询价下限,所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。
2、询价下限以上(包括询价下限)的有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况),则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行数量和发行价格后,所有高于或等于发行价格的有效申购(即获售申购)依如下顺序获得配售：
(1)原社会公众股股东通过专用的申购代码(＂731209＂)申报的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.15,计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东的获售申购数量小于其可优先认购股数,则其可优先认购股数的剩余部分纳入比例配售中。
(2)不具有优先认购权的获售申购,即其他社会公众投资者及原社会公众股股东通过申购代码(＂730209＂)申报的获售申购,根据网上认购比例认购原社会公众股股东优先认购后的剩余股票(该认购比例精确到小数点后三位),其中网上认购比例的具体计算公式为：(发行总量-原社会公众股股东优先配售数量)/(网上、网下发行价格及以上的有效申购总量-原社会公众股股东优先配售数量)。
根据网上认购比例向不具有优先认购权的网上获售申购的发售过程中,获售数量只取计算结果的整数部分,不足1股的零股累积后再拨至网下配售。
(3)不具有优先认购权的网下获售申购,即网下机构投资者的获售申购,根据网下认购比例认购原社会公众股股东及其他社会公众投资者网上认购后的剩余股票(该认购比例精确到小数点后六位),其中网下认购比例的具体计算公式为：(发行总量-网上向原社会公众股股东和其他社会公众投资者发售数量)/(网下发行价格及以上的有效申购总量)。
根据网下认购比例向不具有优先认购权的网下获售申购的发售过程中,获售数量只取计算结果的整数部分,不足1股的零股累积后由承销团包销。
上述网上认购比例和网下认购比例趋于一致。
三、网下申购方法和申购程序
(一)网下申购价格、股数、次数等的规定
1、机构投资者可以根据本次发行价格的确定方式、对股票二级市场走势及对发行人内在价值的判断,在询价区间内自行确定申购价格。
2、参加网下申购的每位机构投资者可以在询价区间内(包含上限和下限)以不同价格多次申购,申购价格精确为0.01元。每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写5个申报价位及每个价位上的申购数量,每个价位上的申购数量单独有效。每个申购价位上的申购数量下限是10万股,超过10万股必须是1万股的整数倍,且每张申购表的累计申购总量不得低于50万股。本次网下发行申购量上限为22,500,000股,但机构投资者(包括证券投资基金和基金管理公司)在申购及持股数量等方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。
3、填写申购表时不得涂改。未按要求填写及签章或填写不清或未按时递交的申购表无效。每位机构投资者只能申报一张申购表,每张申购表一经申报,不得撤回。
4、如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,其作为原社会公众股股东的优先认购权须以网上申购方式行使。
(二)网下申购程序
1、办理开户手续
凡参与网下申购的机构投资者,申购时必须已开立上证所证券帐户,尚未办理开户登记的投资者,必须于申购前办妥上证所证券帐户的开户手续。
2、申购
机构投资者通过向主承销商传真或送达申购表进行申购。网下申购时间为2003年1月6日(T)(即网上申购日当日)上午9：30至下午3：00。
参与网下申购的机构投资者应按照规定认真填写《罗顿发展股份有限公司增发A股申购表》(见附件),并在网下申购日2003年1月6日(T)下午3：00之前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、上证所证券帐户卡复印件、经办人身份证复印件及缴纳申购定金的划款凭证传真或送达至主承销商办公处(详见本发行公告＂七、本次网下发行咨询机构＂)。申购表必须加盖该机构投资者的公章,否则视为无效申购。机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商处,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。
3、缴纳定金
(1)参加网下申购的机构投资者(证券投资基金以每家基金为一个单位)须在网下申购日(2003年1月6日,T日)下午3：00以前,根据其累计申购总量按照每申购1股缴付4.20元定金的标准,将申购定金划入主承销商指定的银行帐户中,同时向主承销商传真划款凭证,划款时须注明＂罗顿增发申购定金＂以及该机构投资者的名称。
主承销商指定的银行帐户为：
收款人：长江证券有限责任公司清算中心
开户行：武汉市农业银行江南支行
帐 号：879406-060101040004379
(2)申购定金不付利息,所产生的利息归发行人所有。未能及时缴付定金的申购一律视为无效申购。
(3)机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
(4)2003年1月6日(T)下午3：00以前(申购定金划款截止时间)指申购定金到帐时间,而非汇出时间,主承销商提请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。
(5)未获配售的机构投资者,主承销商将于2003年1月9日(T＋3)通知收款银行于当日将其缴纳的申购资金按原收款路径退回。
4、发行人和主承销商聘请湖北得伟律师事务所对网下申购过程进行法律见证。
四、发行费用
本次向机构投资者的网下发售不另收取任何手续费。
五、发售
1、为方便投资者,在本次配售结果确定后(2003年1月8日,T＋2),主承销商将向各参与申购并获配售的机构投资者通知其获售情况及尚需补交的认购股款或者退还定金事宜。
2、2003年1月9日(T＋3),主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》上公告发行结果,内容包括最终确定的发行数量和发行价格、机构投资者具体的获售情况等。无论获得配售的机构投资者是否收到个别通知,上述公告一经刊出,即视同已向其送抵获配及定金不足情况下缴款的通知,获配的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。
3、若定金不足以缴付股款,则获得配售的机构投资者须在2003年1月10日(T＋4)下午3：00以前,将其应缴纳的认购款划入主承销商指定的银行帐户中(同上述缴付申购定金帐户),同时向主承销商传真划款凭证,划款时须注明＂罗顿增发认购款＂及该机构投资者名称。2003年1月10日(T＋4)下午3：00以前(认购款划款截止时间)指认购款到帐时间,而非汇出时间, 主承销商提请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。
4、若获售的机构投资者非因不可抗力而未能及时缴付认购股款,则申购定金将不再返还,归承销商所有,主承销商将取消其认购资格并对该部分股份进行包销。
5、2003年1月10日(T＋4),主承销商将按照发售结果向各获售的机构投资者进行帐户确认。增发股票上市前将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向上述各获售帐户托管其应该获配的股票。
6、网下申购验资机构为：武汉众环会计师事务所有限责任公司,网下申购见证机构为：湖北得伟律师事务所。
六、路演
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人拟在招股意向书刊登日至申购日期间进行路演推介。2003年1月2日(T-2)(14：00-18：00)发行人拟就本次发行在中国证券报·中证网(网址：http：//www.cs.com.cn)上进行网上路演,敬请广大投资者关注。
以上安排如有任何调整,请以发行人和主承销商的公告为准。
七、本次网下发行咨询机构
1、发行人：罗顿发展股份有限公司
办公地址：海南省海口市人民大道68号
联 系 人：韦胜杭
电 话：(0898)66259888-3925
传 真：(0898)66254868
2、主承销商：长江证券有限责任公司
办公地址：湖北省武汉市江汉区新华下路特8号
联 系 人：赵和平、林忠、严俊涛、王丹莉
电 话：(027)65799581、65799695
传 真：(027)85481569
罗顿发展股份有限公司
长江证券有限责任公司
二○○二年十二月三十日
