本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年11月27日,本公司与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司（以下简称“沙河公司”）签署协议,本公司拟以募集资金出资10000万元委托沙河公司在北京罗顿沙河高教园区内承建“罗顿通讯技术中心”项目。上述关联交易已经本公司第二届董事会第五次审议通过,尚需提交本公司2002年第三次临时股东大会审议。该项关联交易公告已于2002年11月29日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。

    日前本公司就上述关联交易聘请了上海中广信息传播咨询有限公司（以下简称“中广传播”）担任本次关联交易的独立财务顾问。中广传播于2002年12月17日出具了《上海中广信息传播咨询有限公司关于罗顿发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》,该独立财务顾问报告的结论如下：

    1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规的规定。

    2、本次关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的,公司独立董事均对此出具了独立董事意见,同时关于该关联交易的议案还将提交罗顿发展股东大会审议,相关关联股东将在表决时回避。

    3、上述交易因涉及的交易主体双方存在关联关系,交易金额（为10000万元）约占罗顿发展截止2002年9月30日净资产（未经审计）的16.53%,属于比较重大的关联交易事项。中广传播了解到,罗顿发展已经制定了相关向数据通讯领域转移的公司发展规划。中广传播认为,建造“罗顿通讯技术中心”有利于罗顿发展的产业调整,是该公司为实施其发展规划而采取的重要步骤。中广传播注意到,截止《协议书》签署日,沙河公司正处在筹建期,没有诉讼事项,同时上述关联交易定价是公平、合理的,没有对罗顿发展股东的利益构成损害。

    综上所述,中广传播认为,上述关联交易具有合法性和公允性,关联交易的程序符合公平、公正、公开的原则,实施上述交易符合罗顿发展的长远利益。

    中广传播出具的独立财务顾问报告全文在www.sse.com.cn上披露,敬请投资者查阅。

    特此公告。