罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2000年12月25日以通讯表决的方 式举行了第一届董事会第十八次会议。应参加董事6名,实际参加董事6名。 本次会 议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议了 本次会议的各项议案,以通讯表决的方式,一致通过了如下决议：

    一、同意《关于本公司2001年申请公募增发的议案》

    为实施本公司产业的战略转移,拓展具有自主开发核心技术的通信、 网络设备 产品之高科技领域,使本公司的长远发展具有广阔空间。 本公司计划申请公募增发 不超过6000万股新股,会议对本议案内容逐项进行了表决,并一致通过。

    1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(流通股)。

    2、发行数量：不超过6000万股。

    3、发行对象：

    本次发行的对象计划包括：

    (1)机构投资者；或者

    (2)其他社会公众(包括本公司股权登记日登记在册的流通股股东)。

    由股东大会授权本公司董事会根据发行方式及询价结果确定最终的发行对象。

    4、发行定价方式

    本次发行计划按照以下程序进行：

    首先向机构投资者询价,确定发行价格和向机构投资者配售的数量(如果发行价 格与发行前的市场价格相比,折扣较低,则全部向机构投资者配售)； 剩余部分向社 会公众上网定价发行, 本公司股权登记日登记在册的流通股股东具有优先认购权。 若存在机构超额认购,则公众投资者认购不足部分可回拨转为机构配售。 如果仍有 剩余,则由承销团包销。

    具体的发行定价方式由股东大会授权本公司董事会根据发行时的市场情况确定。

    本公司计划与主承销商约定,在股东大会授权的发行总量范围内,根据发行时的 市场情况和实际需要做出超额配售选择权的安排。

    5、募集资金计划使用项目：

    本次增发新股募集的资金计划投资于以下项目：

    (1)CDMA基站项目：计划投资总额为19876.2万元,年产CDMA基站2550套,内部收 益率42.25%,投资回收期4.98年(含建设期)；

    (2)CDMA基站控制器项目：计划投资总额为13935.2万元,年产CDMA 基站控制器 75套,内部收益率44.66%,投资回收期4.63年(含建设期)；

    (3)CDMA移动通信终端项目：计划投资总额为18385.2万元, 年产移动通信终端 153万套,内部收益率44.78%,投资回收期4.85年(含建设期)；

    (4)高端路由器和无线路由器项目：计划投资总额为16874万元, 年产高端路由 器和无线路由器1200台,内部收益率38%,投资回收期3.91年(含建设期)；

    (5)移动通信网络优化设备项目：计划投资总额为15000万元, 年产移动通信网 络优化设备51400套,内部收益率36.5%,投资回收期2.5年(含建设期)。

    本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施,如募集资金不足,则由本公司自 筹解决；如有资金剩余,将全部用于补充本公司流动资金。

    6、提请股东大会授权董事会办理本公司2001年公募增发的有关事项：

    (1)在股东大会批准的发行计划框架内决定具体的发行方案,包括发行数量、发 行价格、发行对象、优先认购权比例、发行时机以及超额配售选择权等；

    (2)办理与实施本次发行有关的其他事宜；

    (3)变更本公司章程、营业执照等。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    二、同意《关于本公司2001年公募增发募集资金计划使用项目可行性的议案》

    会议逐项审议了公募增发募集资金计划使用的项目, 确认相关项目符合国家产 业政策,并具有实施的可行性。

    三、同意《关于本公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

    会议审阅了关于本公司前次募集资金使用情况的说明, 与会董事一致通过并提 请本公司股东大会审议。

    四、同意《关于本公司滚存的未分配利润由全体股东共享的议案》

    会议决定公募增发前本公司累计未分配利润, 由现有股东和本次公募增发后的 新增股东共同享有。

    五、同意《关于提请本公司股东大会决定本次公募增发决议有效期的议案》

    会议决定本公司本次公募增发决议的有效期为壹年, 自股东大会批准之日起生 效。并提请本公司股东大会审议。

    六、同意《关于本公司购买上海罗顿通讯工程有限公司专有技术的议案》

    因本公司将实施产业调整,拓展以具有自主开发核心技术的通信、 网络设备产 品为主的高科技行业业务领域,以使本公司的长远发展具有广阔空间。

    本公司决定购买上海罗顿通讯工程有限公司关于路由器等专有技术的资产, 该 公司主要从事网络产品的开发和生产,主要包括系列路由器等。目前已有的 LT4100 型路由器是该公司自主开发并取得信息产业部入网许可证的产品。

    本公司将以自有资金以公平、公正的价格购买该项技术。届时本公司将聘请具 有资格的中介机构对购买价格作出评估。

    七、同意《关于提请本公司股东大会审议增选董事会成员的议案》

    因本公司业务发展需要,与会董事表决通过,决定增选吕廷杰先生为本公司董事 会成员,任期同本届董事会。本项议案尚须修改公司章程,将与修改公司章程议案一 并提交下一次股东大会审议。

    吕廷杰先生简历：

    吕廷杰,男,1955年出生,博士学位。1985年毕业于北京邮电大学, 获硕士学位 ,1998年获日本京都大学博士学位。现任北京邮电大学研究生院常务副院长、教授、 博士生导师。在信息经济学、 邮电通信等领域发表过多篇论文和专著 , 曾获日本 TELECOM科学奖、改革开放十五年优秀论文奖和北京邮电大学优秀论文奖等。 由他 主持的科研项目,曾多次获得国家及省部级的奖励,目前还担当国家科委、邮电部等 多个重大科研项目的负责人。

    八、同意《关于召开本公司2001年第一次临时股东大会的通知的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》和《上市 公司股东大会规范意见》等有关规定,将于2001年2月6 日召开的第一次临时股东大 会,审议有关本公司2001年公募增发的相关议案,届时, 本公司将聘请有证券从业人 员资格的律师,对本次股东大会予以见证、出具法律意见并公告。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2001年2月6日上午9：30-11：30

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    (1)审议《关于本公司2001年申请公募增发的议案(含授权本公司董事会办理本 次公募增发的有关事项)》；

    (2)审议《关于本公司2001年公募增发募集资金计划使用项目可行性的议案》；

    (3)审议《关于本公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    (4)审议《关于本公司滚存的未分配利润由全体股东共享的议案》；

    (5)审议《关于本次公募增发决议有效期的议案》；

    3、参加会议对象

    (1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)2001年1月18日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体股东及其委托代理人；

    (3)为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    (1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、 股东帐户卡和有效持股凭证 委托出席者持授权委托书及本人身份证(办理登记手续； 法人股持营业执照复印件 盖章)、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。 异地股东可用传真或信函 方式登记；

    (2)登记时间：2001年2月4-5日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟邮编：270208

    联系电话：0898-6258868传真：0898-6254868

    特此公告

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    2000年12月25日