本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第五次会议于2002年11月27日以通讯表决方式举行,会议应参加董事7名,实际董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决,一致通过如下决议：

    一、同意《关于建立“罗顿通讯技术中心”的议案》。

    根据上海市有关文件,本公司投资的募集资金项目,即位于上海市浦东南路1666号的低端网络产品、网络安全产品项目的研发中心近期将无法实施。经研究,本公司拟将上述研发中心迁至北京罗顿沙河高教园区内,投资总额为人民币10000万元。

    因李维董事长、高松董事为北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司（以下简称“北京罗顿沙河公司”）董事,上述投资为本公司与北京罗顿沙河公司的关联交易。李维董事长、高松董事未参加本议案的表决,其他董事一致同意本议案。该议案尚须提交二零零二年第三次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（详见本公司关联交易公告）

    二、同意《关于向光大银行借款2亿元展期的议案》。

    本公司与中国光大银行海口支行2亿元人民币的借款合同将于2002年12月28日到期,因公司业务需要,本公司拟向中国光大银行海口支行继续申请上述流动资金贷款2亿元人民币,期限5个月（2002年12月28日至2003年5月28日）。

    本议案尚须提交二零零二年第三次临时股东大会批准。

    三、同意《关于召开二零零二年第三次临时股东大会的通知的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定于2002年12月29日召开二OO二年第三次临时股东大会。届时,本公司将聘请有证券从业人员资格的律师,对本次股东大会予以见证、出具法律意见并公告。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2002年12月29日上午9:30-11:30

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    （1）《关于建立“罗顿通讯技术中心”的议案》；

    （2）《关于向光大银行借款2亿元展期的议案》。

    3、参加会议对象

    （1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    （2）2002年12月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    （3）为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    （1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

    （2）登记时间：2002年12月27-28日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208

    联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

    特此公告。