本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据上海市有关文件,本公司投资的募集资金项目,即位于上海市浦东南路1666号的低端网络产品、网络安全产品项目的研发中心近期将无法实施。经研究,本公司拟将上述研发中心迁至北京罗顿沙河高教园区内。2002年11月27日,本公司与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司（以下简称“北京罗顿沙河公司”）签署协议,将以募集资金在北京罗顿沙河高教园区内投资10000万元,建造罗顿通讯技术中心,主要用于低端网络产品、网络安全产品等数据类、通信类产品的研发、测试和生产。由于本公司募集资金项目低端网络产品、网络安全产品项目的总投资为19000万元,因此,本次交易的金额在本公司募集资金的使用范围内。

    因李维董事长、高松董事系北京罗顿沙河公司的董事,因此,本公司与北京罗顿沙河公司存在关联关系,本次交易构成了本公司与北京罗顿沙河公司之间的关联交易。根据本公司章程规定,李维董事长、高松董事对该项议案的表决予以了回避,其他董事一致通过。本公司独立董事对本次关联交易也分别出具了独立意见。本次关联交易已经本公司二届五次董事会通过,尚须获得本公司二零零二年第三次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    北京罗顿沙河公司为2001年11月16日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司,注册资本5000万元人民币,注册地址为北京市昌平区沙河镇政府院后楼,企业法人注册号为1100001339821（1-1）,法定代表人为李维,经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；餐饮；酒店管理；施工总承包、专业承包；货物运输；销售包装食品、针纺织品、日用百货、五金交电等。截止2002年9月30日,北京罗顿沙河公司的总资产为15353万元,净资产为5000万元（未经审计数）。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易是由本公司委托北京罗顿沙河公司承建罗顿通讯技术中心（以下简称“中心”）,该中心将依据《低端网络产品、网络安全产品项目可行性研究报告》,具体建造一个占地面积30亩,总建筑面积为12000平方米的二层研发、测试和生产中心。该中心总投资10000万元,其中设计费用500万元、土地使用权1500万元、装饰装修6500万元、测试和生产设备2000万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署关联合约双方的法定名称为：罗顿发展股份有限公司、北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司。

    2、关联合约的签署日期：2002年11月27日。

    3、关联合约所涉及的主要内容：

    （1）本公司在沙河高教园区建造的中心总建筑面积12000平方米,总投资10000万元,北京罗顿沙河公司负责该中心的规划设计、建造装修以及测试和生产设备的采购等工作,建成后中心的产权归本公司所有。

    （2）中心的规划、论证、可行性报告的编制和各项规划设计工作由本公司委托给北京罗顿沙河公司承担,但需经过本公司根据本关联合约予以批准。此外,北京罗顿沙河公司同意协助本公司办理有关中心项目的报批、审批手续,向本公司提供高教园区规划参数等资料,并根据本公司的要求提供其他方面的协助。

    （3）根据本公司的测算,中心预计造价为人民币10000万元（其中：规划设计费用500万元、建造装修费用7500万元、测试和生产设备价款2000万元）,为了保证本次关联合约的履行,双方同意各自的权利和义务如下：

    A、协议签署后一个月内,本公司支付北京罗顿沙河公司规划设计、建造装修的首期费用计5500万元人民币；北京罗顿沙河公司需在协议签署后五个月内完成中心建设用地的勘探、规划、设计、可研报告等各项报批手续；

    B、协议签署后六个月内,本公司支付北京罗顿沙河公司规划设计、建造装修的二期费用计2500万元人民币；北京罗顿沙河公司需在协议签署后十个月内完成中心的土建工程、装饰装修工程、测试和生产设备的采购工作；

    C、工程验收合格、测试和生产设备安装运行、调试合格后一个月内,本公司支付北京罗顿沙河公司尾款计2000万元；北京罗顿沙河公司需在协议签署后十二个月内完成中心的工程验收、测试和生产设备的安装调试工作。

    （4）本次交易的定价政策：是按照本公司低端网络产品、网络安全产品项目的可行性研究报告所要求的固定资产投资规模而制定的。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的：为加快低端网络产品、网络安全产品的实施。

    2、本次关联交易对本公司的财务影响：本次关联交易中,本公司将以募集资金出资10000万元,占公司截止2002年9月30日净资产（未经审计）的16.53%。本公司董事会认为：根据低端网络产品、网络安全产品可行性研究报告,该中心建成后,将会为本公司带来新的利润增长点,预计投资回收期为3.66年。

    六、独立董事的意见

    1、本公司两名独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见：“经审阅贵司有关低端网络产品、网络安全产品项目研发中心从上海浦东南路1666号迁至北京沙河高教园区的有关关联合约（投资总额10000万元）及相关文件,本独立董事认为：该关联合约的签定,对全体股东是公平、合理的,交易价格是公允的。”

    2、本次关联交易已经本公司二届五次董事会通过。

    3、本次关联交易尚需获得本公司2002年第三次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件目录

    1、本公司与北京罗顿沙河公司签署的《协议书》和《确认函》；

    2、独立董事意见；

    3、《低端网络产品、网络安全产品项目可行性研究报告》。

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司

    董 事 会

    二零零二年十一月二十八日