本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“工程公司”）日前与北京罗顿沙河 高教园区发展建设有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）签署了“沙河高教园区 办公大楼施工工程合同”（以下简称关联合约）。由工程公司负责罗顿沙河公司办 公楼的土建、钢结构、园林道路、室内外装饰等工程, 工程总造价概算金额为人民 币2800万元（实际以工程结算为准）。

    因李维董事系罗顿沙河公司的董事长,因此 ,罗顿沙河公司为本公司的关联方, 上述交易属于关联交易。

    根据公司章程规定,李维董事未对本次关联交易进行表决,其他董事一致同意本 次关联交易。

    二、关联方介绍

    1、工程公司为1994年6月 28日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司, 注册资本3,000万元,注册地址为海口市人民大道68号北十二楼, 企业法人注册号为 4600002003443,经营范围为主要从事室内外装修装饰工程设计、施工（凭资质证书） ,建筑材料,装潢材料的销售。本公司目前持有工程公司90%的股权。2001年末,经深 圳天健信德会计师事务所审计,工程公司的总资产为24,002万元,净资产为15,462万 元,2001年度净利润3,206万元。

    2、罗顿沙河公司为2001年11月16 日在北京市工商行政管理局登记注册的有限 公司,注册资本5000万元人民币,注册地址为北京市昌平区沙河镇政府院后楼, 企业 法人注册号为1100001339821（1-1）,法定代表人为李维,经营范围为房地产开发、 商品房销售；自有房屋的物业管理；餐饮；酒店管理；施工总承包、专业承包；货 物运输；销售包装食品、针纺织品、日用百货、五金交电等。截止2002年4月30日, 罗顿沙河公司的总资产为6760万元,净资产为5000万元（未经审计数）。

    三、关联交易标的基本情况

    1、 签署关联合约双方的法定名称为：海南金海岸装饰工程有限公司和北京罗 顿沙河高教园区发展建设有限公司。

    2、关联合约的签署日期：2002年6月12日。

    3、关联合约所涉及的主要内容为：

    （1）由工程公司负责罗顿沙河公司的土建工程、钢结构工程、空调工程、 配 电工程、园林道路、室内外装饰工程等,工程总造价概算金额为人民币2800 万元（ 实际以工程结算为准）。

    （2 ）工程公司在本合同签订前已进行的楼体设计和前期施工工作应受本合同 条款约束,所发生的费用包含在总造价概算金额内。

    四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的：为拓展本公司在北京地区的装饰工程业务。

    2、本次关联交易对本公司的财务影响：本次关联合约金额占本公司2001 年末 经审计净资产的4.94%。

    五、独立董事的意见

    1、本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见,认为该关联合约的签 定,将有利于拓展公司在北京地区的装饰工程业务,对全体股东是公平、合理的, 交 易价格是公允的。

    2、本次关联交易已经本公司二届二次董事会通过。

    六、备查文件目录

    1、工程公司和罗顿沙河公司签署的《沙河高教园区办公大楼施工工程合同》；

    2、独立董事意见。

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零二年六月十九日

     罗顿发展股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    日前, 本公司与海南博鳌投资控股有限公司（以下简称“博鳌控股公司）签署 了“土地使用权转让协议”。根据该协议,本公司将以自有资金21600万元, 向博鳌 控股公司购买位于海南省琼海市博鳌大灵湖规划区万泉河侧 1800亩的土地使用权, 用于建造国际友好村,度假别墅区等项目。

    因本公司拥有博鳌控股公司17%的股权且李维董事系博鳌控股公司的董事,因此, 博鳌控股公司为本公司的关联方,上述交易属于关联交易。

    根据公司章程规定,李维董事未对本次关联交易进行表决,其他董事一致同意本 次关联交易。本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见。本次关联交易 已经本公司二届二次董事会通过,尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系 的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    博鳌控股的全称为海南博鳌投资控股有限公司；主要股东为蒋晓松、中远房地 产投资有限公司、本公司、中远发展股份有限公司和海南黄金海岸集团有限公司等； 持股比例分别为50%、22%、17%、8%和3%等；主营房地产开发。截止2001年12月 31 日,博鳌控股的资产总额为164,671万元,净资产31,236万元,无主营业务收入和利润 （未经审计数）。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易已经海南中力信资产评估有限公司进行评估, 该资产评估公司具 有从事证券业务的资格。2002年6月18日,该所出具了中力信资评报字（ 2002 ）第 082号《罗顿发展股份有限公司委估琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧1800 亩 的土地使用权资产评估报告书》, 对该地块在评估基准日的公允价值采用了基准地 价系数修正法进行了评估,得出以下评估结果：

    经评估,截止于评估基准日2002年5月31日,在持续使用前提下,海南博鳌投资控 股有限公司所属的位于琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧1800亩的土地使用权 资产评估值为人民币叁亿陆仟柒佰伍拾陆万元整（RMB：3.6756亿元）。

    请参见《罗顿发展股份有限公司委估琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧 1800亩的土地使用权资产评估报告书》。

    四、本次关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、主要内容：

    （1）本次签约双方为：罗顿发展股份有限公司和海南博鳌投资控股有限公司；

    （2）本次签约日期为：2002年6月18日；

    2、定价政策：根据中力信资评报字（2002）第082号《罗顿发展股份有限公司 委估琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧1800亩的土地使用权资产评估报告书》 所确定的1800亩土地使用权资产评估值为人民币36567万元为参考,并根据现时市场 价格,确定以双方协议价格21600万元作价。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的：借助海南博鳌这一平台,进一步拓展公司传统业务。

    2、本次关联交易对本公司的财务影响：本次关联合约金额占本公司2001 年末 经审计净资产的38.09%。

    六、独立董事的意见

    1、本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见,认为该关联合约的签 定,将对公司借助海南博鳌这一平台,进一步拓展公司的传统业务具有十分重要意义, 对全体股东是公平、合理的,交易价格是公允的。

    2、本次关联交易已经本公司二届二次董事会通过。

    七、备查文件目录

    1、本公司和博鳌控股公司签署的《土地使用权转让协议》；

    2、独立董事意见；

    3、中力信资评报字（2002）第082号《罗顿发展股份有限公司委估琼海市博鳌 水城大灵湖规划区万泉河侧1800亩的土地使用权资产评估报告书》。

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司董事会

    二零零二年六月十九日