本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年6月19日,罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）以通讯表决的 方式,召开了第二届董事会第二次会议,应参加董事7名,实际参加董事7名。 本次会 议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。与会董事认真审议了本 次会议的各项议案,一致作出如下决议：

    一、同意《关于公司自查报告的议案》

    根据2002年5月10 日国家经贸委和中国证监会联合召开的上市公司建立现代企 业制度检查工作电视电话会议精神以及国家颁布的相关法律法规, 公司通过认真学 习、成立自查工作领导小组、制定计划、具体落实等步骤, 已完成公司自查报告的 工作。

    二、同意《关于海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河高教园区发展建 设有限公司签署〈沙河高教园区办公大楼施工工程合同〉的议案》

    为拓展本公司在北京地区工程业务, 公司控股公司———海南金海岸装饰工程 有限公司（以下简称“工程公司”）, 日前与北京罗顿沙河高教园区发展建设有限 公司（以下简称“罗顿沙河公司”）签署了“沙河高教园区办公大楼施工工程合同” 。由工程公司负责罗顿沙河公司办公楼的土建、钢结构、园林道路、室内外装饰等 工程,工程总造价概算金额为人民币2800万元（实际以工程结算为准）。

    因李维董事长系北京罗顿沙河公司的董事长,对本议案的表决予以了回避。 其 它董事一致通过本议案〖详见本公司关联交易公告（一）〗。

    三、同意《关于购买海南博鳌投资控股有限公司土地使用权的议案》

    日前, 本公司与海南博鳌投资控股有限公司（以下简称“博鳌控股公司）签署 了“土地使用权转让协议”。根据该协议,本公司将以自有资金21600万元, 向博鳌 控股公司购买位于海南省琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧1800亩的土地使用 权,用于建造国际友好村,度假别墅区等项目。

    因本公司拥有博鳌控股公司17%的股权且李维董事长系博鳌控股公司的董事,对 本议案的表决予以了回避。其它董事一致同意通过本议案〖详见本公司关联交易公 告（二）〗。有关该关联交易的独立财务顾问报告将于2002年7月16 日前在《上海 证券报》和《中国证券报》上刊登。

    本议案尚需提请公司二零零二年第二次临时股东大会审议。与该关联交易有利 害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四、同意《关于向中国光大银行海口支行借款的议案》

    因业务发展需要,日前公司与中国光大银行海口支行签署了“借款合同”,向中 国光大银行海口支行借款2亿元人民币。借款期限为2002年3月1日至2002年11月 30 日。

    本议案尚需提请公司二零零二年第二次临时股东大会审议。

    五、同意《关于召开二OO二年第二次临时股东大会的通知的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《上 市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定于2002年7月23日召开二OO二年 第二次临时股东大会。届时,本公司将聘请有证券从业人员资格的律师,对本次股东 大会予以见证、出具法律意见并公告。具体安排如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2002年7月23日上午9：30-11：30

    会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

    2、会议议题

    （1）《关于向中国光大银行海口支行借款的议案》；

    （2）《关于购买海南博鳌投资控股有限公司土地使用权的议案》。

    3、参加会议对象

    （1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    （2）2002年7月12日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    （3）为本次会议出具法律意见书的律师。

    4、会议登记事项

    （1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、 股东帐户卡和有效持股凭 证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复 印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真 或信函方式登记；

    （2）登记时间：2002年7月21-22日上午8：30-11：30下午2：30-5：00

    5、出席会议者其交通、食宿费用自理

    6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

    联系人：韦胜杭、韦钟邮编：570208

    联系电话：0898-66258868传真：0898-66254868

    特此公告。