本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2002年5月7日在 海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅举行了二○○一年年度股东 大会,出席本次会议的股东及股东代表共计五人,代表股份160,741,864股,占本公司 总股本235,741,864股的68.19%,根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规 定,本次会议合法有效。大会以记名投票表决方式,审议通过了以下决议:

    一、同意《关于公司2001年董事会工作报告》,其中：同意票160,741, 864股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和反对票均为零股。

    二、同意《关于公司2001年监事会工作报告》,其中：同意票160,741, 864股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和反对票均为零股。

    三、《关于公司2001年年度利润分配预案以及 2002年利润分配政策的议案》, 其中：对于“公司2001年年度利润分配预案”,同意票160,741,864股, 占出席会议 有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和反对票均为零股；对于“2002 年利润分配政策”,同意票160,741,864股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表 股份总数的100%；弃权和反对票均为零股。

    本次股东大会审议通过的公司2001年年度利润分配方案为：经深圳天健信德会 计师事务所审计,公司2001年实现利润总额72,812,001.11元,净利润55,817,361.42 元。分别提取10%法定公积金8,083,055.40元,提取5%法定公益金4,041,527.70元； 加上上年结转利润90,079,471.06元,本次可供股东分配利润133,772,249.38元。以 2001年末总股本235,741,864股为基数,向全体股东以每10股派现金0.80元（含税）, 共计现金股利分配18,859,349.12元,余额114,912,900.26元结转下年度。有关分红 派息的具体实施办法,公司将另行公告。

    四、同意《关于延长公司2001年度增发有效期的议案》,其中：同意票160,741, 864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和反对票均为 零股。

    2001年2月6日,公司2001 年第一次临时股东大会通过《关于提请本公司股东大 会决定本次公募增发决议有效期的议案》, 会议决定本次公募增发决议的有效期为 壹年,自股东大会批准之日起生效。

    根据增发工作进展及公司实际情况,本次股东大会批准延长公司2001 年度增发 有效期壹年,自2002年2月6日至2003年2月5日。

    五、同意《关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司审计机构及支付其报酬 的议案》,其中：同意票160,741,864股, 占出席会议有表决权的股东及股东代表股 份总数的100%；弃权和反对票均为零股。

    根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号——— 支付会计师事务所报酬及其披露》的规定, 本次董事会拟制定支付会计师事务所报 酬的决策程序,并决定支付深圳天健信德会计师事务所2001年度审计报告费用计 35 万元,同时决定继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2002年度审计机构,为期 壹年,自本次股东大会批准之日起生效。

    具体的报酬决策程序如下：

    （1）由拟聘请的审计中介机构向公司提供审计费用报价。

    （2）由公司财务部审核审计费用报价,并与审计中介机构进行初步协调, 拟定 审计费用的意向性金额。

    （3）公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会。

    （4）公司董事会审议后,报股东大会批准。

    六、同意《关于提名第二届董事会董事及独立董事候选人的议案》

    公司第一届董事会于2002年3月任期届满。根据《公司法》、 《公司章程》的 有关规定,公司第一届董事会第二十八次会议提名李维、李扬、余前、吕廷杰、 张 清、高松、王飞七人为公司第二届董事会董事候选人,其中李扬、 吕廷杰为独立董 事候选人（以上候选董事简历、候选独立董事简历、独立董事候选人声明、独立董 事提名人声明详见2002年3月22日《上海证券报》和《中国证券报》）。 本次股东 大会对每位董事候选人逐一进行了表决,一致同意以下董事组成公司第二届董事会。

    1、董事李维先生,任期三年,自2002年5月7日至2005年5月6日。 其中：同意票 160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和反 对票均为零股。

    2、独立董事李扬先生,任期三年,自2002年5月7日至2005年5月6日。 其中：同 意票160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权 和反对票均为零股。

    3、董事余前先生,任期三年,自2002年5月7日至2005年5月6日。 其中：同意票 160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和反 对票均为零股。

    4、独立董事吕廷杰先生,任期三年,自2002年5月7日至2005年5月6日。 其中： 同意票160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃 权和反对票均为零股。

    5、董事张清先生,任期三年,自2002年5月7日至2005年5月6日。 其中：同意票 160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和反 对票均为零股。

    6、董事高松先生,任期三年,自2002年5月7日至2005年5月6日。 其中：同意票 160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和反 对票均为零股。

    7、董事王飞先生,任期三年,自2002年5月7日至2005年5月6日。 其中：同意票 160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和反 对票均为零股。

    七、同意《关于提名第二届监事会监事及独立监事候选人的议案》

    公司第一届监事会于2002年3月任期届满。根据《公司法》、 《公司章程》的 有关规定,公司第一届监事会第十次会议提名吴奋发、 孙维廉为公司第二届监事会 监事候选人,其中孙维廉为独立监事候选人（监事、独立监事候选人简历详见 2002 年3月22日《上海证券报》和《中国证券报》）。 本次股东大会对前述监事候选人 逐一进行了表决：

    1、监事吴奋发先生,任期三年,自2002年5月7日至2005年5月6日。 其中：同意 票160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权和 反对票均为零股。

    2、独立监事孙维廉先生,任期三年,自2002年5月7日至2005年5月6日。 其中： 同意票160,741,864股,占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃 权和反对票均为零股。

    另：公司推选任同薰先生为公司职工代表民主选举产生的监事, 与本次股东大 会选举的监事共同组成公司第二届监事会。

    本次年度股东大会由李维董事长主持。除吴奋发先生外,其余公司董事、 监事 及其他高级管理人员均出席了本次会议。

    本次年度股东大会由康达律师事务所律师到会见证,并出具见证报告。 得出如 下结论：“本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规以及公司章 程的规定,出席人员的资格合法有效,表决结果合法有效。”

    特此公告

    

罗顿发展股份有限公司

    二零零二年五月七日