中国海口罗顿发展股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司一九九九年度向社会公开发行境内上市内资股(A股)股 票募集资金的使用情况(截至二零零零年九月三十日止前)进行了专项审核。贵公司 董事会的责任是提供真实、合法完整的原始书面材料、副本材料及口头证言等, 我 们的责任是对贵公司一九九九年度募集资金的使用情况发表专业审核意见, 我们的 审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的 要求进行的,在审慎调查中,我们结合贵公司实际情况,实施了必要的审核程序。

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    一九九八年四月二十三日及一九九八年五月二十九日, 经海南省证券管理办公 室琼证办[1998]46号文及琼证办[1998]67号文同意, 以及一九九九年一月二十九日 中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]15、16、17号文批准, 本公司向社会公 众公开发行境内上市内资股(A股)股票,并通过上海证券交易所采用“上网定价”方 式发行股票。截至一九九九年二月二十日止, 贵公司向社会公众公开发行境内上市 内资股(A股)股票为50000000股,股票发行收入总额计319500000.00人民币元, 扣除 上网发行手续费计1036111.29人民币元及其他发行费用计13420073.78人民币元,贵 公司实际到位的募集资金计305043814.93人民币元,其中：实收股本计50000000.00 人民币元,股票溢价收入计255043814.93人民币元,业经深圳信德会计师事务所[ 现 更名为“天健(信德)会计师事务所”]以信德验资报字(1999)第02 号《验资报告》 审验在案。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.一九九九年一月十七日,贵公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A股)股 票的招股说明书公布的可募集资金约308500000.00人民币元,其资金使用安排如下：

            投资项目           拟用募股资金金额 

    罗顿大酒店二期工程*         RMB 140000000.00

    罗顿大酒店配套工程**             56500000.00

    猴猕岭森林旅游开发项目           86400000.00

    兼并海南免税商品企业公司         25600000.00

    合计                       RMB  308500000.00

    *罗顿大酒店二期工程主要为罗顿大酒店的网球场、高尔夫球练习场、 歌舞厅 改造工程等。

    **罗顿大酒店配套工程主要为罗顿大酒店外立面、客房改造工程。

    2.二零零零年三月六日及二零零零年七月二十八日, 贵公司分别于一九九九年 年度报告及二零零零年度中期报告中对贵公司一九九九年二月十日所募集到位的资 金计305043814.93人民币元的使用情况予以了公布,其详细情况列示如下：

       投资项目     实际投入              实际投资金额        

                     时间        1999.12.31       2000.6.30   

    罗顿大酒店二 1999.3-2000.6  RMB14805000.00  RMB15320000.00

    期工程                                                    

    罗顿大酒店配 1999.5-2000.6     44581000.00     45866000.00

    套工程                                                    

    猴猕岭森林旅       1999.12     25000000.00     25000000.00

    游开发项目**                                              

    兼并海南免税        1999.7     25000000.00     25000000.00

    商品企业公司                                              

    合计                       RMB109386000.00 RMB111186000.00


       投资项目      实际收益情况     

                  1999.12.31 2000.6.30

    罗顿大酒店二    无收益    有收益* 

    期工程                            

    罗顿大酒店配   有收益*    有收益* 

    套工程                            

    猴猕岭森林旅    无收益     无收益 

    游开发项目**                      

    兼并海南免税    无收益     无收益 

    商品企业公司                      

    合计                              

    *罗顿大酒店二期工程和罗顿大酒店配套工程已实现收益,业已包含于罗顿大酒 店营业利润中,惟未能单独计算具体收益金额。

    **二零零零年八月二十八日,香港罗安海集团公司与贵公司签订了《补充协议》 ,双方同意终止原合营经营的“海南生态森林旅游有限公司”项目,同意贵公司收回 原合营的猴猕岭森林旅游开发项目的全部投资, 贵公司业已于二零零零年九月七日 收回该项投资款。

    3、截至二零零零年九月三十日止。 贵公司一九九九年度向社会公众公开发行 境内上市内资股(A股)股票募集资金的实际使用情况如下：

            投资项目           实际投入时间     实际投资金额    完工进度

    罗顿大酒店二期工程         1999.3-2000.9   RMB15570995.86     11%   

    罗顿大酒店配套工程         1999.5-2000.6      45865459.88     81%   

    兼并海南免税商品企业公司          1999.7      25000000.00           

    合计                                       RMB86436455.74           

    三、前次募集资金未使用情况

    截至二零零零年九月三十日止, 贵公司一九九九年度向社会公众公开发行境内 上市内资股(A股)股票募集资金尚未使用的金额计218607359.19人民币元,占公司前 次募集资金总额305043814.93人民币元的71.66%。

    四、拟变更投资项目信息的披露

    根据二零零零年九月二十八日,贵公司董事会决议公告,贵公司拟变更部分募集 资金的使用用途。

    1、 贵公司拟将原定用于投资罗顿大酒店二期工程项目及猴猕岭森林旅游开发 项目未使用的前次募集资金中的190000000.00人民币元, 变更为用于贵公司低端网 络产品,网络安全生产项目,该一事项业经海南省发展计划厅于二零零零年九月十四 日以琼技科技[2000]746号文“关于低端网络产品、 网络安全产品项目建议书的批 复”予以批准。

    2、贵公司拟将尚未使用的前次募集资金约计17792000.00人民币元变更为用于 补充贵公司流动资金。

    惟上述事项尚待贵公司股东大会决议通过。

    五、审核结论

    经审核,我们认为,贵公司一九九九年度向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票所募集资金的实际投资项目金额与贵公司公开发行股票招股说明书、 一九 九九年年度报告、二零零零年度中期报告及贵公司董事会决议公告所披露的募集资 金使用情况相同。

    本报告仅供贵公司本次增发新股之目的使用,不得用作其他任何目的,我们同意 将本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件,随其他材料一起上报,并对专 项报告依法承担相应的责任。