每日必读2002年3月20日,罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）以通讯表决的 方式,召开了第一届董事会第二十八次会议,应参加董事7名,实际参加董事7名。 本 次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。与会董事认真审议 了本次会议的各项议案,一致作出如下决议：
一、同意《关于公司2001年年度报告及其摘要的议案》；
二、同意《关于公司2001年年度利润分配预案以及2002年利润分配政策的议案》
经深圳天健信德会计师事务所审计,公司2001年实现利润总额72,812,001.11元, 净利润55,817,361.42元。分别提取10%法定公积金8,083,055.40元,提取5% 法定公 益金4,041,527.70元；加上上年结转利润90,079,471.06元,本次可供股东分配利润 133,772,249.38元。
董事会提议公司2001年度利润分配预案为：以2001年总股本235,741,864 股为 基数,向全体股东以每10股派现金3.00元（含税）,共计现金股利分配70,722, 559 .20元,余额63,049,690.18元结转下年度。
公司预计2002年度的利润分配政策为：于 2002年度结束后进行一次利润分配, 其中用于股利分配的比例约为2002年度可供分配利润（即 2002 年度实现净利润与 2002年初未分配利润之和）的10%,现金股息占分配股利总额的比例约为50%。 2002 年度拟实施的利润分配政策,在具体运作时,由董事会以分配预案形式提交公司股东 大会审议通过后实施,届时董事会可根据公司盈利情况作局部调整。
本议案尚需提交公司2001年年度股东大会审议。
三、同意《关于延长公司2001年度增发有效期的议案》
2001年2月6日,公司2001 年第一次临时股东大会通过《关于提请本公司股东大 会决定本次公募增发决议有效期的议案》, 会议决定本次公募增发决议的有效期为 壹年,自股东大会批准之日起生效。
根据增发工作进展及公司实际情况,需提请公司股东大会批准延长公司2001 年 度增发有效期壹年,自2002年2月6日至2003年2月5日。
本议案尚需提交公司2001年年度股东大会审议。
四、同意《关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司审计机构及支付其报酬 的议案》
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号——— 支付会计师事务所报酬及其披露》的规定, 本次董事会拟制订支付会计师事务所报 酬的决策程序,并决定支付深圳天健信德会计师事务所2001年度审计报告费用计 35 万元（含差旅费）,同时决定继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2002 年度 审计机构,为期壹年,自股东大会批准之日起生效。
具体的报酬决策程序如下：
（1）由拟聘请的审计中介机构向公司提供审计费用报价。
（2）由公司财务部审核审计费用报价,并与审计中介机构进行初步协调, 拟定 审计费用的意向性金额。
（3）公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会。
（4）公司董事会审议后,报股东大会批准。
本议案尚需提交公司2001年年度股东大会审议。
五、同意《关于提名第二届董事会董事及独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会于2002年3月任期届满。根据《公司法》、 《公司章程》的 有关规定,公司第二届董事会拟由七人组成。公司一届二十八次会议提名李维、 李 扬、余前、吕廷杰、张清、高松、王飞为公司第二届董事会董事候选人,其中李扬、 吕廷杰为独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。
本议案尚需提交公司2001年年度股东大会审议。
六、同意《关于成立“上海罗顿装饰工程有限公司（暂定名）”的议案》
为进一步拓展公司在上海地区的工程业务, 本公司将与集团公司共同投资设立 “上海罗顿装饰工程有限公司（暂定名）”,该公司注册资本为人民币3000万元,本 公司将以自有资金出资2700万元,占90%的股权；集团公司将出资300万元,占10% 的 股权。公司授权经营班子办理有关该公司的工商登记注册手续。
因李维董事系集团公司董事长, 上述议案为本公司与集团公司的关联交易（详 见本公司关联交易公告）,李维董事对该项议案的表决予以了回避。
七、同意《关于召开公司2001年年度股东大会的通知的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《上 市公司股东大会规范意见》等有关规定,本公司决定于2002年4月23日召开二OO一年 年度股东大会。届时,本公司将聘请有证券从业人员资格的律师,对本次股东大会予 以见证、出具法律意见并公告。具体安排如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2002年4月23日上午9：30-11：30
会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅
2、会议议题
（1）《关于公司2001年度董事会工作报告》；
（2）《关于公司2001年度监事会工作报告》；
（3）《关于公司2001年年度利润分配预案以及2002年利润分配政策的议案》；
（4）《关于延长公司2001年度增发有效期的议案》；
（5 ）《关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司审计机构及支付其报酬的 议案》；
（6）《关于提名第二届董事会董事及独立董事候选人的议案》；
（7）《关于提名第二届监事会监事及独立监事候选人的议案》；
3、参加会议对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2002年4月12日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
（3）为本次会议出具法律意见书的律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、 股东帐户卡和有效持股凭 证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复 印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真 或信函方式登记；
（2）登记时间：2002年4月21-22日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时
5、出席会议者其交通、食宿费用自理
6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼
联系人：韦胜杭、韦钟邮编：570208
联系电话：0898-66258868传真：0898-66254868
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2002年3月20日
董事候选人简历：
1、李维先生,37岁,经济学硕士。1999年3月起任公司董事长。现任海南黄金海 岸集团有限公司董事长。1996年任全国青联委员, 同年任中国青年实业发展促进会 副会长。
2、李扬先生,51岁,博士,中国社会科学院研究员、中国社会科学院研究生院教 授、博士生导师。1999年3月至2001年10月任公司董事。2001年10 月起任公司独立 董事。现任中国社会科学院财贸经济研究所副所长,金融研究中心主任。
3、余前先生,38岁,本科学历,讲师。1999年3月起任公司董事、总经理。 现任 海南大宇实业有限公司董事长。
4、吕廷杰先生,47岁,博士。1985年毕业于北京邮电大学,获硕士学位,1998 年 获日本京都大学博士学位。2001年2月起任公司独立董事。 现任北京邮电大学研究 生院常务副院长、教授、博士生导师。在信息经济学、邮电通信等领域发表过多篇 论文和专著,曾获日本TELECOM科学奖、改革开放十五年优秀论文奖和北京邮电大 学优秀论文奖等,目前还担当国家科委、邮电部等多个重大科研项目的负责人。
5、张清先生,36岁,硕士学历,1999年3月起任公司监事。 现任海口国能物业发 展有限公司董事长。
6、高松先生,38岁,本科学历。1999年3月起任公司董事。现任海口国能物业发 展有限公司董事。
7、王飞先生,37岁,大专学历。1999年3月起任公司董事、副总经理。 1994年6 月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。
罗顿发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人罗顿发展股份有限公司董事会,现就提名李扬先生、 吕廷杰先生为罗顿 发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与罗顿发 展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任罗顿 发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业 任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：罗顿发展股份有限公司董事会
（盖章）
2002年3月20日于海口
罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李扬,作为罗顿发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开 声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响 本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：李扬
2002年3月20日于北京
罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吕廷杰,作为罗顿发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影 响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：吕廷杰
2002年3月20日于北京
