本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    日前, 本公司与海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）签署了 关于合资建立上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“罗顿装饰公司”）的协议（ 以下简称“关联合约”）,罗顿装饰公司的注册资本为3000万元,本公司将以自有资 金出资2700万元,占罗顿装饰公司的投资比例为90%；集团公司出资300万元,占罗顿 装饰公司的投资比例为10%。

    因李维董事系集团公司的董事长,因此,集团公司为本公司的关联方, 上述交易 属于关联交易。

    根据本公司章程规定,李维董事未对本次关联交易进行表决,其他董事一致同意 本次关联交易。

    二、关联方介绍

    集团公司为1992年12月3日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司,注册 资本12000万元人民币,注册地址为海口市人民大道68号北12楼, 企业法人注册号为 4600002000938,法定代表人为李维,经营范围为酒店服务及管理；旅游开发；酒店、 工程咨询服务；装饰工程；农业综合开发等。截止2001年12月31日, 集团公司的总 资产为50705万元,净资产为32746万元,2001年度实现净利润为4724万元（未经审计 数）。

    三、关联交易标的基本情况

    1、 签署关联合约双方的法定名称为：罗顿发展股份有限公司和海南黄金海岸 集团有限公司。

    2、关联合约的签署日期：2002年1月10日。

    3、关联合约所涉及的主要内容为：

    （1 ）本公司与集团公司签署了关于合资建立上海罗顿装饰工程有限公司的协 议,罗顿装饰公司的注册资本为3000万元。本公司将以自有资金出资2700万元,占罗 顿装饰公司的投资比例为90%；集团公司出资300万元, 占罗顿装饰公司的投资比例 为10%。

    （2）罗顿装饰公司其主要经营范围是室内外装饰装修工程设计、施工； 建筑 材料,装饰材料。

    该公司董事会由三名董事组成,本公司委派二名,集团公司委派一名。董事长由 本公司委派的董事担任。

    四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的：为拓展本公司在上海地区的装饰工程业务。

    2、本次关联交易对本公司的财务影响：本次关联交易中,本公司将以自有资金 出资2700万元,该资金额占本公司2001年末经审计净资产的4.60%。

    五、独立董事的意见

    1、本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见,认为该关联合约的签 定,将拓展本公司在上海地区的装饰工程业务,对全体股东是公平、合理的, 交易价 格是公允的。

    2、本次关联交易已经本公司一届二十八次董事会通过。

    六、备查文件目录

    1、本公司和集团公司签署的《合营协议》；

    2、独立董事意见。

    特此公告。

    

罗顿发展股份有限公司

    董事会

    二零零二年三月二十日