每日必读罗顿发展股份有限公司关联交易公告(一)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
由于本公司控股公司海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“工程公司”） 工程设计业务发展迅速，需在上海建立工程设计中心、设计陈列室等机构，为此， 工程公司于2001年12月23日与上海竞法企业发展有限公司（以下简称“竞法公司”） 签署了《商品房购买协议》，向竞法公司购买位于上海市浦东新区博山路158- 162 号建筑面积为248.72平方米的房产以及上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家2 -12层建筑面积为4,280.06平方米的房产，总价27,828,678.00元。该合同签署后， 工程公司与竞法公司1998年12月23日签订的《房屋出售合同》终止履行，已支付的 309.8万元购房款转为本次购房部分付款。
因本公司拥有工程公司90%的股权，李维董事又是竞法公司的董事长， 因此， 竞法公司为本公司的关联方，上述交易属于关联交易。
根据本公司章程规定，李维董事未对本次关联交易进行表决，其他董事一致同 意本次关联交易。本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见。本次关联 交易已经本公司一届二十七次董事会通过，尚须获得股东大会批准，与该关联交易 有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、工程公司为1994年6月28日在海南省工商行政管理局注册的有限公司，注册 资本3,000万元，注册地址为海口市人民大道 68 号北十二楼， 企业法人注册号为 4600002003443，经营范围为主要从事室内外装修装饰工程设计、 施工（凭资质证 书），建筑材料，装潢材料的销售。本公司目前持有90%的股权。2000 年末经深圳 天健信德会计师事务所审计的总资产为15,440.5万元，净资产为12,468. 2 万元， 2000年度主营业务收入10,200.1万元，净利润1,750.4万元。
2、竞法公司为1995年1月3 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册 的有限公司，注册资本5400万元人民币，注册地址为浦东南浦路53号二楼，企业法 人注册号为3101152000826，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发经营， 物 业管理，房产咨询服务，金属材料、五金工具、化工产品、建筑材料、装潢材料， 普通机械，日用百货、家具的销售，室内装潢。截止2000年12月31日，竞法公司的 总资产为25430万元，净资产为7264万元（未经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
1、 签署关联合约双方的法定名称为：海南金海岸装饰工程有限公司和上海竞 法企业发展有限公司。
2、关联合约的签署日期：2001年12月23日。
3、竞法公司本次出售给工程公司的房产位于上海市浦东新区博山路158-162号 建筑面积为248.72平方米的房产系为商铺，每平方米13800元； 位于上海市浦东新 区崮山路322弄5号名门世家2-12层建筑面积为4,280.06平方米的房产系为办公用房， 每平方米5700元。该房产属竞法公司自建销售房，该等资产未设定任何担保、抵押、 质押及其他财产权利情况，也未涉及任何法律诉讼、仲裁或司法强制执行或重大争 议等情况。
四、本次关联合约的主要内容和定价政策：
1、工程公司向竞法公司购买位于上海市浦东新区博山路158-162号建筑面积为 248.72平方米的房产以及上海市浦东新区崮山路322弄5号名门世家2-12层建筑面积 为4,280.06平方米的房产，总价27,828,678.00元。
2、该合同签署后，工程公司与竞法公司1998年12月23 日签订的《房屋租赁合 同》终止履行，已支付的309.8万元购房款转为本次购房部分付款。
（3）本次关联交易的定价政策：是参照上海市浦东新区当时、 当地商品房买 卖的价格得来的。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的：工程公司工程设计业务发展迅速， 需在上海建立工 程设计中心、设计陈列室等机构。
2、本次关联交易对本公司的财务影响：本次关联交易中，工程公司出资计27 ,828,678.00元， 因本公司占工程公司 90%的股权，该资金额占本公司净资产的4 .94%。
六、独立财务顾问和独立董事意见
1、独立财务顾问将在本公告发布后一周内公告其对本次关联交易的意见；
2、本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见， 将加快本公司控股 公司工程公司的业务开展，对全体股东是公平、合理的，交易价格是公允的。
七、备查文件目录
1、工程公司和竞法公司的《商品房购买协议》；
2、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零一年十二月二十三日
罗顿发展股份有限公司关联交易公告(二)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2001年11月16日，本公司与海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集团公司” ）签订了《股权转让合同》（以下简称″关联合约″），依据该关联合约，本公司 将以自有资金出资人民币7800万元，受让集团公司持有的海南博鳌投资控股有限公 司（以下简称“博鳌控股”）17%的股份。 本次股权转让是以海南普诚华通资产评 估事务所2001年3月15日出具的海普华资评报字（2001）第008号资产评估报告书为 依据的。
因集团公司拥有本公司44.59%的股权，为本公司第一大股东，因此，集团公司 为本公司的关联方，上述交易属于关联交易。
因李维董事系集团公司的董事长。根据本公司章程规定，未对本次关联交易进 行表决，其他董事一致同意本次关联交易。本公司独立董事对本次关联交易分别出 具了独立意见。本次关联交易已经本公司一届二十七次董事会通过，尚须获得股东 大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
集团公司为1992年12月3日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司， 注 册资本12000万元人民币，注册地址为海口市人民大道68号北12楼， 企业法人注册 号为4600002000938，法定代表人为李维，经营范围为酒店服务及管理；旅游开发； 酒店、工程咨询服务；装饰工程；农业综合开发等。截止2001年11月30日，集团公 司的总资产为50323万元，净资产为28482万元，净利润为246万元（未经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
1、博鳌控股的全称为海南博鳌投资控股有限公司；主要股东为蒋晓松、 集团 公司、中远发展股份有限公司等；持股比例分别为50%、20%、8%等；主营房地产开 发。截止2000年12月31日，博鳌控股的资产总额为66708万元，负债总额36665万元， 净资产30042万元，主营业务收入和利润均无，净利润为-927万元（未经审计数）。 本次股权转让已获得博鳌控股其它股东的同意。
2、本次关联交易已经海南普诚华通资产评估事务所进行评估， 该评估事务所 具有从事证券业务的资格。2001年3月15日，该所出具了海普华资评报字（2001 ） 第008号《海南博鳌投资控股有限公司资产评估报告书》， 对博鳌控股整体资产及 负债在评估基准日的公允价值采用了重置成本法、现行市价法、收益现值法等方法 进行了评估，得出以下结果：
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
A B C
流动资产 1 556,937,798.28 569,958,169.43 659,794,428.57
长期投资 2 13,080,876.04 13,080,876.04 13,080,876.04
固定资产 3 18,578,197.97 18,578,197.97 14,364,052.47
其中：设备类 4 6,142,606.85 3,828,779.28 3,330,027.13
建筑物 5 12,435,591.12 14,749,418.69 11,034,025.34
其 他 6
无形资产 7 65,531,750.71 65,531,750.71 148,279,011.67
递延资产 8 9,982,051.77 796,181.26 796,181.26
资产总计 10 664,110,674.77 667,945,175.41 836,314,550.01
流动负债 11 363,687,167.60 376,576,629.25 376,576,629.25
负债总计 13 363,687,167.60 376,576,629.25 376,576,629.25
净资产 14 300,423,507.17 291,368,546.16 459,737,920.76
项 目 增减值 增值率%
D＝C-B E＝ C-B /B×100%
流动资产 1 89,836,259.14 15.762%
长期投资 2 0
固定资产 3 -4,214,145.50 -22.68%
其中：设备类 4 -498,752.15 -13.026%
建筑物 5 -3,715,393.35 -25.19%
其 他 6
无形资产 7 82,747,260.96 126.270%
递延资产 8 0
资产总计 10 168,369,374.60 25.21%
流动负债 11
负债总计 13
净资产 14 168,369,374.60 57.78%
“经评估，截止于评估基准日2000年11月21日，在持续使用前提下，海南博鳌 投资控股有限公司整体资产评估值为836,314,550.01元,负债评估值为376,576,629. 25元，净资产评估值459,737,920.76元。”上述无形资产评估值增长较大的原因是 因为博鳌作为“亚洲论坛”的永久会址后，博鳌旅游度假区将建设成为国际标准的 海滨生态旅游区，博鳌控股所拥有的上述无形资产——五块旅游开发用地逐年增值 所致。请参见《海南博鳌投资控股有限公司资产评估报告书》。
四、本次关联交易合同的主要内容和定价政策
1、主要内容：
（1） 本次签约双方为：本公司和集团公司；
（2） 本次签约日期为：2001年11月16日；
（3） 集团公司同意出让17%的股权给本公司；
2、定价政策：根据海普华资评报字（2001）第008号资产评估报告书确认的博 鳌控股的净资产数额（459,737,920.76元），乘以本次股份转让数额（17%）， 扣 除尾数，即为本公司受让集团公司持有的博鳌控股17%的股份的价格（7800万元）。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的：为使本公司的传统业务持续发展。
2、本次关联交易对本公司的财务影响：本次关联交易中， 本公司购买资金计 7800万元，该资金额占本公司净资产的13.84%。
六、独立财务顾问和独立董事的意见
1、独立财务顾问将在本公告发布后一周内公告其对本次关联交易的意见；
2、本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见， 认为该关联合约的 签定，将有利于本公司传统业务的持续发展，对全体股东是公平、合理的，交易价 格是公允的。
3、本次关联交易已经本公司一届二十七次董事会通过， 尚须获得股东大会批 准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、本公司与集团公司的《股权转让合同》；
2、博鳌控股的《资产评估报告书》；
3、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零一年十二月二十三日
罗顿发展股份有限公司关联交易公告(三)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2001年12月23日与上海竞法企业发展有限公司（以下简称“竞法公司” ）签定了《房屋租赁合同》，向竞法公司租赁其位于上海浦东新区浦东南路2166号 的全部房屋（含土地使用权），作为本公司上海网络设备制造分公司办公、研发、 生产用房、用地，年租金人民币200 万元（该租金是参考了上海市浦东新区同地区 同类型的房产的平均年租金折算而来的）。租赁期限30年，本公司将以前次募股资 金一次性支付竞法公司20年租金，计人民币4000万元。
因李维董事系竞法公司的董事长，因此，竞法公司为本公司的关联方，上述交 易属于关联交易。
根据本公司章程规定，李维董事未对本次关联交易进行表决，其他董事一致同 意本次关联交易。本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见。本次关联 交易已经本公司一届二十七次董事会通过，尚须获得股东大会批准，与该关联交易 有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
竞法公司为1995年1月3日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册的有 限公司，注册资本5400万元人民币，注册地址为浦东南浦路53号二楼，企业法人注 册号为3101152000826，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发经营， 物业管 理，房产咨询服务，金属材料、五金工具、化工产品、建筑材料、装潢材料，普通 机械，日用百货、家具的销售，室内装潢。截止2000年12月31日，竞法公司的总资 产为25430万元，净资产为7264万元（未经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
1、 签署关联合约双方的法定名称为：罗顿发展股份有限公司和上海竞法企业 发展有限公司。
2、关联合约的签署日期：2001年12月23日。
3、该房产位于浦东南路2166号地块，共有建筑物8幢，占地4029平方米，总建 筑面积10797平方米。房产出入口紧邻南浦大桥浦东南路入口处， 车辆人行交通极 为便利，周边商业设施较为齐备。
四、本次关联合约的主要内容和定价政策为：
（1）本公司向竞法公司租赁其位于上海浦东新区浦东南路2166 号的全部房屋 （含土地），作为本公司上海网络设备制造分公司办公、研发、生产用房、用地。 上述房屋和土地使用权的年租金为人民币200万元，租赁期限30年。 关联合约签署 后本公司将一次性支付竞法公司20年租金，计人民币4000万元。在租赁期限内，上 述房地产外立面的广告权由本公司行使（在关联合约生效5年内， 本公司可能取得 的广告收入由双方按7：3的比例分配每年分配一次，本公司占70%；5年后（含5年） ，广告收益全部归本公司所有）；竞法公司不上调租金水平并给予本公司购买上述 房屋、土地使用权的选择权。
（2 ）本次关联交易的定价政策：是参考了上海市浦东塘桥地区同地区同类型 房产的平均年租金折算而来。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、 本次关联交易的目的：为适应上海网络设备制造分公司业务迅速发展的需 要；
2、本次关联交易对本公司的财务影响：本次关联交易中， 本公司拟以自有资 金计4000万元，该资金额占本公司净资产的7.10%。
六、独立财务顾问和独立董事的意见
1、独立财务顾问将在本公告发布后一周内公告其对本次关联交易的意见；
2、本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见， 认为该关联合约的 签定，将使本公司上海网络设备制造分公司各项业务的顺利进行，对全体股东是公 平、合理的，交易价格是公允的。
3、本次关联交易已经本公司一届二十七次董事会通过， 尚须获得股东大会批 准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、本公司和竞法公司的《房屋租赁合同》；
2、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零一年十二月二十三日
罗顿发展股份有限公司关联交易公告(四)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
日前，本公司与北京罗顿投资有限公司（以下简称“罗顿投资”）和北京沙河 高教园区开发建设有限责任公司签署了关于合资建立北京罗顿沙河高教园区建设发 展有限公司（以下简称“沙河公司”）的协议（以下简称“关联合约”），沙河公 司的注册资本为5000万元，前述三方的投资比例分别为25%、50%和25%， 本公司将 以自有资金出资1250万元。
因李维董事系罗顿投资的董事长，因此，罗顿投资为本公司的关联方，上述交 易属于关联交易。
根据本公司章程规定，李维董事未对本次关联交易进行表决，其他董事一致同 意本次关联交易。
二、关联方介绍
罗顿投资为2001年8月17日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司， 注 册资本5000万元人民币，注册地址为北京市海淀区文慧园北路8号南楼庆亚大厦A座 八层，企业法人注册号为1100001317244（1-1），法定代表人为李维，经营范围为 主要由企业自主选择经营项目，开展经营活动。截止2001年11月30日，罗顿投资的 总资产为5247万元，净资产为4995万元（未经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
1、签署关联合约双方的法定名称为：罗顿发展股份有限公司、 北京罗顿投资 有限公司和北京沙河高教园区开发建设有限责任公司。
2、关联合约的签署日期：2001年11月15日。
3、关联合约所涉及的主要内容为：
（1）本公司、 罗顿投资和北京沙河高教园区开发建设有限责任公司将共同投 资设立沙河公司，沙河公司的注册资本为5000万元，三方对该公司的投资比例分别 为25%、50%和25%，本公司的出资为1250万元。
（2）沙河公司将独家开发北京沙河高教园区，其主要经营范围是房地产开发、 基础设施建设、商业设施建设、商业经营及商业管理及物业管理，该公司董事会由 五名董事组成，分别由三方委派，本公司并设董事长一名由本公司委派，副董事长 一名由北京沙河高教园区开发建设有限责任公司委派。
四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的：参与北京沙河大学城建设。
2、本次关联交易对本公司的财务影响：本次关联交易中， 本公司将以自有资 金出资1250万元，该资金额占本公司净资产的2.22%。
五、独立董事的意见
1、本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见， 认为该关联合约的 签定，将加快北京沙河大学城建设，对全体股东是公平、合理的，交易价格是公允 的。
2、本次关联交易已经本公司一届二十七次董事会通过。
六、备查文件目录
1、本公司、 罗顿投资和北京沙河高教园区开发建设有限责任公司签署的《关 于合资建立北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司的协议》；
2、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零一年十二月二十三日
